Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-309928/23-191-2412

г. Москва

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Попковой И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛ" (162604, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРЕПОВЕЦ ГОРОД, КИРИЛЛОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 80В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (119311, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ВЕРНАДСКОГО ПР-КТ, Д. 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 6 004 895 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1", с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, в котором просило снизить размер договорной неустойки по договору поставки от 15.02.2022 №П6603, заключенному между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" с 6 304 895 руб. до 300 000 руб., взыскать задолженность за поставленный товар в размере 6 004 895 руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчика возражал по заявленным требованиям, указывая, в том числе на отсутствие оснований для снижения договорной неустойки.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.02.2022 между ООО «ГАЛ» («Поставщик») и ООО «Союз Святого ФИО1» («Покупатель») заключен договор поставки № П6345.

По условиям указанного договора Поставщик (истец) обязуется в порядке и на условиях настоящего Договора поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель принимать и оплачивать поставляемые ему товары на условиях настоящего Договора. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия Договора на основании заказов на поставку партии товара согласованных Сторонами в соответствии с положениями раздела 3 Договора.

На основании дополнительного соглашения по EDI/ЮЗЭДО от 15.02.2022 к договору поставки № П6345 от 15.02.2022 между истцом и ответчиком достигнуто соглашение об использовании системы электронного документооборота в рамках правоотношений возникших из договора.

В период с 05.04.2023 по 05.06.2023 в рамках договора поставки в адрес ООО «ГАЛ» ответчиком направлены заказы на общую сумму 28 357 501, 12 рублей. На основании которых истцом произведена поставка товаров. Данное обстоятельство подтверждается следующими товарными накладными: № 518 от 05.04.2023 со счет-фактурой; № 527 от 07.04.2023 со счет-фактурой; № 543 от 10.04.2023 со счет-фактурой;  № 551  от 12.04.2023 со счет-фактурой;  № 552 от 12.04.2023 со счет-фактурой;  № 581 от 21.04.2023 со счет-фактурой; №627 от 23.04.2023 со счет-фактурой; № 628 от 23.04.2023 со счет-фактурой; № 659 от 29.04.2023 со счет-фактурой; № 658 от 02.05.2023 со счет-фактурой; № 668 от 03.05.2023 со счет-фактурой; № 677 от 05.05.2023 со счет-фактурой; № 696 от 11.05.2023 со счет-фактурой; №730 от 15.05.2023 со счет-фактурой; № 741 от 17.05.2023 со счет-фактурой; № 747 от 20.05.2023 со счет-фактурой; № 778 от 22.05.2023 со счет-фактурой; № 779 от 23.05.2023 со счет-фактурой; № 854 от 06.06..2023 со счет-фактурой; № 858 от 06.06.2023 со счет-фактурой.

Между тем, как указал истец товар оплачен в полном объеме не был, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 6 304 895, 51 рублей за поставленный товар. 

10.07.2023 в адрес ответчика истец направил претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

В ответе на претензию письмом от 11.07.2023 за исх.№ БО/059 ответчик сообщил истцу о том, что за нарушение сроков поставки товара, предусмотренных п. 4.3. договора, в соответствии с условиями Приложения № 4 «САНКЦИИ» к Договору ответчик выставил истцу (Поставщику) штрафные санкции за недопоставку (не поставку) товара на общую сумму 6 304 895 руб. 51 коп.

Полагая, что удержанная сумма штрафных санкций ответчиком завышена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик требования оспорил, в представленном отзыве указал, что удержал из суммы оплаты за товар сумму неустойки, начисленную в связи с недопоставкой товара в порядке п.10.1 Приложения №4 «САНКЦИИ».

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1,2 статьи 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По смыслу закона неустойка, как способ обеспечения исполнения обязательств может носить компенсационный (зачетный по отношению к убыткам) и (или) штрафной характер. Размер неустойки стороны договора определяют самостоятельно и добровольно, не исключая возможность определения ее величины исходя из цены договора, стоимости этапа работ, кратно ключевой ставке и т.д.

Пунктом 2 статьи 407 ГК РФ допускается прекращение обязательства по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законом или договором.

При этом в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ).

Данный способ защиты направлен на установление правовой определенности в отношениях между сторонами обязательства в части суммы подлежащей уплате неустойки (штрафа), изначальный размер которой должник считает чрезмерным (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Полагая удержанную ответчиком неустойку несоразмерной последствиям нарушения обязательств, предусмотренных договором, истец просил о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

По условиям настоящего договора поставщик обязался поставить товар в течение 5-ти календарных дней с даты составления (направления) заказа покупателем, а в случае, если  заказе покупателя содержаться иные условия, - в срок, указанный в заказе покупателя (п.4.5 договора).

Согласно п.3.5 договора любое уменьшение или изменение подтвержденного заказа считается отказом от его выполнения в полном объеме (недопоставкой). Вследствие чего накладываются штрафные санкции согласно приложению №4 договора поставки.

Пунктом 10.1 Приложения №4 «САНКЦИИ» к договору предусмотрено, что в случае недопоставки или иного несоблюдения условий поставки в отношении заказа под согласованную сторонами промо-акцию, по требованию покупателя уплачивается штраф в размере 30% от стоимости недопоставленного (не поставленного) товара.

В связи  с недопоставкой товаров истцом были начислены штрафные санкции в размере 6 304 895 руб., о чем в адрес истца были направлены претензии.

Поскольку у истца по договору поставки имелась задолженность по оплате штрафных санкций на общую сумму 6 304 895 руб. 51 коп., ответчик произвел взаимозачет на сумму, причитающуюся на оплату штрафных санкций согласно ст. 410 ГК РФ.

Истец полагает, что начисление штрафных санкций в указанном размере несоразмерно последствиям нарушенного обязательства.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1); уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В пункте 74 Постановления N 7 определено, что, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно пункту 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая данные обстоятельства и материалы дела, а также необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд, с учетом установленной договором неустойки – 30% от стоимости недопоставленного (не поставленного) товара, приходит к выводу о наличии оснований для снижения неустойки до 630 489 руб. 50 коп. из расчета 3% от суммы неисполненного обязательства. Указанный размер неустойки с учетом обстоятельств дела является разумным и справедливым.

При таких обстоятельствах суд признает требование истца о снижении размера договорной неустойки с 6 304 895 руб. до 630 489 руб. 50 коп.

Учитывая, что доказательства оплаты за товар за вычетом неустойки в размере 630 489 руб. 50 коп. ответчиком в материалы дела не представлены, требования истца о взыскании задолженности за товар признаются правомерными в размере 5 674 405 руб. 50 коп.

В остальной части исковых требований отказано с учетом установленного размера штрафных санкций подлежащих выплате истцом ответчику, подлежащих зачету в счет исполнение обязательств по оплате.

Учитывая изложенное исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 333, 506, 508, 516 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Снизить размер договорной неустойки по договору поставки от 15.02.2022 №П6603, заключенному между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с 6 304 895 руб. до 630 489 руб. 50 коп.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (119311, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ВЕРНАДСКОГО ПР-КТ, Д. 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2012, ИНН: 

<

***> в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛ" (162604, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРЕПОВЕЦ ГОРОД, КИРИЛЛОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 80В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность за поставленный товар в размере 5 674 405 (пять миллионов шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста пять) руб. 50 коп., а также расходы по госпошлине в размере 50 105 (пятьдесят тысяч сто пять) руб. 73 коп.

            В остальной части иска отказать.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.И. Волкова