АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5184/23 

Екатеринбург

13 сентября 2023 г.

 

Дело № А76-14773/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Рябовой С.Э., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Энки Групп» (далее – общество «Энки Групп») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А76-14773/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Энки Групп» – ФИО1 (доверенность от 09.06.2023 № 6);

общества с ограниченной ответственностью «ПрофМастер-Регионы» (далее – общество «ПрофМастер-Регионы») – ФИО2 (доверенность от 09.08.2023 № 11-ДОВ).

Общество «ПрофМастер-Регионы» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Энки Групп» о взыскании задолженности по договору от 26.10.2021 № ПУ552/21 за период с 29.12.2021 по 21.02.2022 в размере 310 466 руб. 93 коп., неустойки за период с 29.12.2021 по 04.05.2022 в размере 118 287 руб. 90 коп. с продолжением начисления неустойки с 05.05.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 45 000 руб.  

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением суда от 08.11.2022 заявленные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Энки Групп» в пользу общества «ПрофМастер-Регионы» взысканы задолженность в размере 149 527 руб. 19 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 036 руб. 94 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 4 185 руб. 17 коп., в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решение суда изменено, заявленные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Энки Групп» в пользу общества «ПрофМастер-Регионы» взысканы задолженность в размере 295 039 руб. 79 коп., неустойка в размере 82 316 руб. 10 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,3 % за каждый день просрочки от сумму долга, начиная с 02.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства (погашения задолженности в сумме 295 039 руб. 79 коп.), судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 22 003 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 187 руб., в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. Также суд апелляционной инстанции взыскал с общества «Энки Групп» в пользу общества «ПрофМастер-Регионы» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3000 руб.

В кассационной жалобе общество «Энки Групп» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что договор аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 им заключен не был, так как не были согласованы все существенные условия данного договора аренды; указанный договор обществом «Энки Групп», где должна быть подпись, не подписан, проставлена только печать общества. Поскольку договор аренды сторонами не подписан, соответственно, оснований для применения территориальной подсудности спора по месту нахождения арендодателя, установленной в пункте 7.5 договора аренды, у судов не имелось, спор должен был рассмотрен в Арбитражном суде Свердловской области по месту нахождения общества «Энки Групп». Также  заявитель кассационной жалобы утверждает, что подписи директора общества «Энки Групп» в договоре аренды подписаны иным лицом, а не ФИО3, в связи с чем суд первой инстанции правомерно квалифицировал правоотношения сторон как разовую сделку. В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие со взысканной судом апелляционной инстанции неустойкой, поскольку договор аренды между сторонами заключен не был, соответственно взыскание неустойки произведено судом апелляционной инстанции неправомерно. Также общество «Энки Групп» считает, что размер судебных расходов на оплату услуг представителя является чрезмерным и подлежит снижению до 10 000 руб. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения заявленных исковых требований и рассмотрел требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Обществом «ПрофМастер-Регионы» представлен отзыв по доводам кассационной жалобы общества «Энки Групп», в соответствии с которым, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, а доводы, приведенные в кассационной жалобе несостоятельными.

Проверив законность судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 26.10.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ПрофМастер-Урал» (после смены наименования - общество «ПрофМастер-Регионы», арендодатель) и обществом «Энки Групп» (арендатор) оформлен договор аренды № ПУ552/21, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору имущество за плату во временное владение и пользование (в аренду), а арендатор обязуется принять это имущество и выплатить арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных договором, а по окончании согласованного срока аренды возвратить имущество (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора перечень имущества, подлежащего передаче в аренду, и существенные условия договора стороны согласовывают в спецификациях и (или) непосредственно в актах приема-передачи имущества, которые с момент подписания являются неотъемлемой частью договора, и содержат следующие сведения: наименования (вида, типа) имущества и его обязательных технических характеристик; количество единиц имущества; наименование и адрес места эксплуатации имущества (он же адрес поставки); срок аренды имущества; размер обеспечительного платежа; компенсационная стоимость имущества, передаваемого в аренду.

В соответствии с пунктом 2.4 договора минимальный срок аренды имущества по договору составляет 15 дней. При использовании имущества менее минимального срока аренды арендная плата начисляется из расчета 15-ти дней аренды. В остальных случаях арендатор вправе отказаться досрочно от аренды имущества по договору как в части, так и полностью, уведомив об этом арендодателя не менее, чем за 3 рабочих дня.

Пунктом 2.5 договора установлено право арендатора увеличить срок аренды находящегося у него имущества, перечислив не менее чем за 5 рабочих дней до окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды в полном объеме арендную плату за новый срок.

По окончании срока аренды арендатор обязуется вернуть имущество арендодателю (пункт 2.6 договора).

По условиям пункта 3.1 договора размер арендной платы согласовывается сторонами в спецификации.

Согласно пункту 3.2 договора сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании арендатора с момента его приема арендатором и до момента его возврата арендодателю, исходя из согласованного сторонами размера арендной платы, а в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты по аренде за новый срок (период пользования), арендатор обязуется по требованию арендодателя выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды и до возврата имущества арендодателю или оплаты аренды за новый период, если стороны впоследствии не согласовали иное.

Сторонами к договору подписан акт приема-передачи оборудования от 08.11.2021 № 1067 (14 позиций), в котором согласованы перечень передаваемого оборудования, его количество, дата начала аренды, арендная плата в размере 4 598 руб. 59 коп., компенсационная стоимость оборудования и сумма обеспечительного платежа.

Оборудование получено представителем ответчика ФИО4 по доверенности от 08.11.2021 № 34.

Как указывает общество «ПрофМастер-Регионы», арендатор не внес арендную плату по договору за период с 29.12.2021 по 21.02.2022, в связи с чем арендодатель на основании пункта 3.2 договора применил повышающий коэффициент 1,5 за неоплаченный период аренды по договору, задолженность за указанный период составляет 310 466 руб. 93 коп.

Обществом «ПрофМастер-Регионы» в адрес общества «Энки Групп» направлена претензия от 04.03.2022 № 277 с требованием погасить задолженность.

Оставление обществом «Энки Групп» без удовлетворения требований общества «ПрофМастер-Регионы», изложенных в претензии, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленный в материалы дела договор аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 в виде отдельного документа сторонами не подписывался, спецификация к договору (пункт 1.2 договора) также не подписывалась сторонами, а представленный акт приема-передачи от 08.11.2021 № 1067 содержит наименование, количество переданного в аренду оборудования, размер арендной платы, дату начала аренды, компенсационную стоимость и сумму обеспечительного платежа, в связи с чем суд первой инстанции счел, что между сторонами сложились правоотношения в рамках разовой сделки, оформленной указанным актом. Поскольку доказательств оплаты арендованного имущества в полном объеме обществом «Энки Групп» в материалы дела представлены не были, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания возникшей задолженности в размере, предусмотренной разовой сделкой, в связи с чем требования о взыскании основного долга удовлетворил частично, во взыскании неустойки полностью отказал.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, в том числе о взыскании неустойки, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом.

  В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума № 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 49 договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, конкретизация предмета договора может быть осуществлена сторонами впоследствии, в том числе, как посредством составления документов, так и совершения конклюдентных действий.

В пунктах 6, 44 постановления Пленума № 49 разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании фактических обстоятельств дела судом апелляционной инстанции установлено, что на нескольких страницах договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 снизу проставлена подпись арендатора, при этом на последней странице договора подпись арендатора отсутствует, но имеется оттиск печати общества «Энки Групп».

О фальсификации представленного обществом «ПрофМастер-Регионы» договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 в порядке норм статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом «Энки Групп» при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявлено не было.

Договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 в иной редакции обществом «Энки Групп» в материалы дела представлено не было. О выбытии печати из владения общества «Энки Групп» последним в ходе рассмотрения дела не заявлялось. Каких-либо пояснений относительно наличия обстоятельств и условий, в которых к печати общества «Энки Групп» имеют доступ иные лица, последним дано не было. Также в материалы дела обществом «Энки Групп» не представлены сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа либо была утрачена (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из изложенного, учитывая, что  действующее законодательство не содержится положений, обязывающих стороны сделки осуществлять подписи на каждой странице договора и данные действия являются лишь гарантией добросовестного поведения со стороны участников сделки, связанного с невозможностью фальсификации положений, отраженных на неподписанных страницах договора, суд апелляционной инстанции обоснованно признал согласованными сторонами условия  спорного договора.

Кроме того, из представленного в материалы дела акта приема-передачи от 08.11.2021 № 1067 судом апелляционной инстанции установлено, что директор общества «Энки Групп» ФИО3 принял в аренду спорное имущество, на получение которого ФИО3 выдал начальнику ПТО ФИО4 доверенность от 08.11.2021 № 34 сроком действия по 22.11.2021.

Переданное в аренду обществу «Энки  Групп» имущество возвращено по актам о возврате оборудования из аренды от 29.12.2021 № 1686, от 01.02.2022 № 67, от 02.02.2022 № 73, от 03.02.2022 № 74, от 03.02.2022 № 84, от 21.02.2022 № 180, от 21.02.2022 № 181, от 24.022022 № 188, часть из которых (акты от 21.02.2022 № 180, от 21.02.2022 № 181, от 24.022022 № 188) имеют ссылку на спорный договор от 26.10.2021 № ПУ552/21. Акты о возврате оборудования подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений, скреплены оттисками их печатей.

Обществом «Энки Групп» в адрес общества «ПрофМастер-Регионы» неоднократно совершались платежи по аренде (платежные поручения № 2 от 02.11.2021, № 342 от 02.11.2021, № 343 от 02.11.2021, № 382 от 28.12.2021, № 12 от 16.02.2022).

Указанные платежи носили систематичный (неоднократный) характер, в связи с чем, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ФИО3, как директор общества «Энки Групп», не мог не знать об основаниях перечисления денежных средств организации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному  выводу о заключенности договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21, и наличии оснований для применения к отношениям сторон  его условия о полуторном коэффициенте (пункт 3.2 договора) и начислении неустойки в случае неисполнения арендатором в установленный договором срок обязанности по внесению арендной платы (пункт 5.2 договора).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходил из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что фактическое поведение общества «Энки Групп» до момента подачи настоящего иска о признании факта наличия между сторонами отношений из договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 и последующее отрицание факта заключенности данного договора в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав сторонами спора.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Проанализировав условия договора от 26.10.2021 № ПУ552/21, суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал их как правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду согласования сторонами существенных условий договора аренды об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и размере арендной платы (статья 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что согласно представленному истцом расчету  арендная плата за период с 29.12.2021 по 21.02.2022 составила 441 506 руб. 04 коп.

Обществом «Энки Групп» в адрес общества «ПрофМастер-Регионы» перечислены денежные средства в размере 291 978 руб. 85 коп., из которых 103 000 руб. составляет обеспечительный платеж.

Согласно пункту 3.6 договора исполнение обязательства арендодателя по передаче имущества в аренду арендатору является встречным по отношению к обязательству арендатора своевременно внести предоплату и иные предусмотренные договором платежи в полном объеме в установленные договором сроки, без исполнения которого арендодатель вправе не передавать имущество во владение и пользование арендатору.

В соответствии с пунктом 3.7 договора дополнительные транспортные услуги, стоимость восстановительного ремонта, возмещение стоимости простоя транспорта, погрузочно-разгрузочные работы и иные расходы, понесенные арендодателем по факту реализации договора, оплачиваются арендатором в течение трех банковских дней на основании выставленных счетов, полученных по электронной почте.

В пункте 5.5 договора предусмотрено, что в случае нарушения арендатором своих обязанностей по договору, что влечет возникновение имущественных (денежных) требований к нему арендодателя, последний вправе в одностороннем порядке получить удовлетворение своих требований из обеспечительного платежа и/или иных неиспользованных авансовых платежей по договору.

Обеспечительный платеж согласован сторонами договора в акте приема-передачи от 08.11.2021 № 1067 по каждой позиции переданного в аренду имущества в последнем столбце «сумма обеспечительного платежа». Сумма обеспечительного платежа составила 103 000 руб. (20 707 руб. + 12 424 руб. + 6 281 руб. + 6 626 руб. + 7 593 руб. + 10 353 руб. + 3 106 руб. + 293 руб. + 1 380 руб. + 828 руб. + 276 руб. + 20 707 руб. + 5 522 руб. + 6 904 руб.).

Согласно пункту 5.8 договора в случае отказа арендатора от возврата имущества, возмещения стоимости его ремонта, возмещения стоимости имущества, уплаты арендной платы и (или) оплаты транспортных услуг и (или) неустойки, арендодатель вправе предъявить в суд исковые требования к арендатору без учета обеспечительного платежа, но с его последующим возвратом в течение 10 дней после полного исполнения решения суда, которым исковые требования арендодателя были удовлетворены.

В соответствии с пунктом 2.7 договора при прекращении договорных отношений, в том числе при досрочном возврате арендованного имущества, возврат неиспользованных платежей и обеспечительного платежа производится в течение пяти рабочих дней с момента возврата арендодателю соответствующего имущества без замечаний, при наличии акта по его возврату, подписанного уполномоченными представителями обеих сторон и полного комплекта документов по реализации договора, указанных в пункте 2.9 договора.

Установив, что арендованное обществом «Энки Групп» имущество возвращено обществу «ПрофМастер-Регионы» и последним принято, апелляционный суд пришел к выводу, что  договор аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 фактически прекратил свое действие.

Принимая во внимание вышеуказанные условия договора, факт его прекращения, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), согласно которой прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации),  суд апелляционной инстанции правомерно признал обоснованным учет обществом «ПрофМастер-Регионы» из суммы обеспечительного платежа 46 266 руб. компенсации за потерянное/невосстановимое оборудование,        900 руб. стоимости ремонта.

При этом доводы истца о наличии  транспортных расходов в размере 12 000 руб. не приняты судом апелляционной инстанции, в виду отсутствия документального подтверждения указанных расходов.

 С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что арендная плата по договору аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 уплачена  обществом «Энки  Групп»  в сумме  244 812 руб. 85 коп. (291 978 руб. 85 коп. - 46 266 руб. (сумма компенсации) - 900 руб. (ремонт)),  задолженность по договору без учета повышающего коэффициента 1,5 составляет 196 913 руб. 19 коп.

Пункту 3.2 договора предусмотрено условие о том, что сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании арендатора с момента его приема арендатором и до момента его возврата арендодателю, исходя из согласованного сторонами размера арендной платы, а в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты по аренде за новый срок (период пользования), арендатор обязуется по требованию арендодателя выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды и до возврата имущества арендодателю или оплаты аренды за новый период, если стороны впоследствии не согласовали иное.

Поскольку доказательств своевременного возврата арендованного имущества по истечении срока договора аренды в материалы дела не представлено,  суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для применения установленного пунктом 3.2 договора повышающего коэффициента 1,5, с которым  размер задолженности подлежащий взысканию с общества «Энки  Групп» составляет  295 039 руб. 79 коп., в связи с чем правомерно  удовлетворил требования о взыскании долга в части указанной суммы. 

 Также обществом «ПрофМастер-Регионы» было заявлено требование о взыскании с общества «Энки Групп» неустойки за период с 29.12.2021 по 04.05.2022 в размере 118 287 руб. 90 коп. с продолжением начисления неустойки с 05.05.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исходя из положений статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно п. 5.2 договора арендатор по требованию арендодателя обязуется уплатить неустойку в размере 0,3% от просроченных арендатором к оплате (неоплаченных) сумм за каждый день просрочки до дня фактической оплаты.

По расчету общества «ПрофМастер-Регионы» сумма неустойки составила 118 287 руб. 90 коп. за период с 29.12.2021 по 04.05.2022 (127 дней).

Проверив представленный обществом «ПрофМастер-Регионы» расчет неустойки, суд апелляционной инстанции признал его неверным, выполненным без учета требований постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», согласно которому с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что на возникшую до введения моратория задолженность, неустойка подлежит начислению только до 31.03.2022 включительно, и за период с 29.12.2021 по 31.03.2022 составляет 82 316 руб. 10 коп.

Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании неустойки частично в указанной сумме.

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы материального права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Доводы общества «Энки Групп» о нарушении судом правил подсудности, подлежат отклонению, в виду того, что что согласно общему правилу, изложенному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика, при этом, в силу положений статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35, 36, может быть изменена по соглашению сторон.

В данном случае в пункте 7.5 договора аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21 стороны согласовали территориальную подсудность по спорам вытекающим из настоящего договора, - суд по месту нахождения арендодателя.

Учитывая, что договор аренды от 26.10.2021 № ПУ552/21  признан судом апелляционной инстанции заключенным, правила о подсудности, установленные статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменены сторонами договора до принятия арбитражным судом искового заявления к производству посредством согласования условия о договорной подсудности, нарушения судом правил подсудности не установлено.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют,  по существу направлены на переоценку доказательств и выводов суда апелляционной инстанции о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущих  отмену судебного акта (части 3,  4 статьи  288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А76-14773/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Энки Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                             М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                          С.Э. Рябова 

 

                                                                                      Н.Г. Беляева