АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-5296/2023

17 января 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2024 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в судебном заседании:

от ООО «Арма36» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО4 (доверенность от 29.12.2023);

от ООО «Элемент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арма36» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А14-5296/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Арма36" (далее - истец, ООО "Арма36") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее - ответчик, ООО "Элемент") о признании недействительными сделок купли-продажи по  универсальным передаточным документам N 287250 от 24.05.2021, N 287257 от 31.05.2021, N 287261 от 02.06.2021, N 287268 от 14.06.2021, N 287269 от 28.06.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласишь с указанными судебными актами, ООО "Арма36" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "Элемент" в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суды установили, что между ООО "Элемент"  (продавец) и ООО "Арма36" (покупатель) заключен договор купли-продажи товаров от 24.05.2021 N 2021/05/24 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар, материалы и оборудование согласно универсальным передаточным документам (далее - УПД), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в количестве, качестве, ассортименте согласно УПД, являющимся неотъемлемой частью договора; передача товара осуществляется на складе покупателя, доставку продавец осуществляет своими силами и за свой счет.

Ассортимент, количество товара определяются сторонами в соответствующих УПД, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора цена единицы товара и общая сумма каждой поставки определяется в УПД, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора передача товара осуществляется на основании соответствующей УПД, подписанной сторонами. Товары считаются сданными продавцом и принятыми покупателем по количеству и качеству на основании товаросопроводительных документов на складе покупателя.

Данный договор подписан со стороны покупателя директором ФИО5, со стороны продавца - директором ФИО6, и скреплен печатями сторон.

Во исполнение условий договора ООО "Элемент" передало ООО "Арма36" по УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 товар, наименование, количество, цена и общая стоимость которого указаны в УПД, подписанные со стороны покупателя директором ФИО5, со стороны продавца - директором ФИО6 и скрепленные печатями организаций. Товар по указанным УПД принят ООО "Арма36" без замечаний.

ООО "Арма36", ссылаясь на статьи 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указывая, что сделки купли-продажи по УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 являются мнимыми, обратился с требованием о признании указанных сделок недействительными.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания данных сделок недействительными. 

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

В обоснование мнимого характера сделок купли-продажи товара по спорным УПД, истец сослался на то обстоятельство, что в акте выездной налоговой проверки МИФНС № 1 по Воронежской области N 3326 от 13.10.2021 по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты ООО "Арма36" налога на добавленную стоимость за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 отражено, что директор ООО "Элемент", подписавший УПД - ФИО6, являлся одновременно и работником ООО "АРМА36", что свидетельствует об аффилированности юридических лиц.

Вместе с тем, суды учли, что наличие возможной аффилированности сторон в рассматриваемом деле не свидетельствует о мнимости спорных сделок по условиям статей 10, 168 и 170 ГК РФ и не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений, ввиду недоказанности истцом оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения статей 1, 10, 153, 154, 160, 421, 429.1, 432, 434, 438, 454 ГК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в пунктах 7, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 30, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, установили, что сторонами был заключен рамочный договор, по своей правовой природе являющийся договором поставки, при этом факт наличия договора от 24.05.2021 N 2021/05/24 признается истцом; неотъемлемой частью указанного договора выступали спорные УПД (пункты 1.1, 2.1), в которых в порядке пунктов 3.1, 4.1 договора стороны определяли наименование, количество и цену товара; во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи от 24.05.2021 истец в период с 24.05.2021 по 28.06.2021 передал ответчику по спорным УПД товар, который принят последним без каких-либо замечаний к его качеству и количеству; поставка товара по договору и спорным УПД отражена ООО "Элемент" в бухгалтерской отчетности и в книге продаж за 2 квартал 2021 года; доказательств одновременной трудовой деятельности ФИО7 в ООО "Арма36" и ООО "Элемент" в спорный период истцом в материалы дела не представлено; в 2021 году ООО "АРМА36" и ООО "Элемент" были арендаторами ИП ФИО8 по адресу: 

<

...>; штатным расписанием ООО "Элемент" была предусмотрена должность водителя-экспедитора и в собственности у директора ООО "Элемент" находился автомобиль ЗАЗ ШАНЦ, на котором осуществлялась перевозка, в связи с чем перевозка товара между складами сторон была возможна собственными автомобилями ответчика и силами сотрудников.

Кроме того, акт налоговой проверки ООО "Арма36" N 3326 от 13.10.2021 за период с 01.10.2018 по 31.12.2018, , как и вступившее в законную силу решение суда от 13.10.2022 по делу № А14-7839/2022 об оспаривании решения налогового органа от 14.01.2022 № 94, вынесенного по результатам указанной проверки и рассмотрения названного акта проверки, не содержат указания на сделки между ООО "АРМА36" и ООО "Элемент", аффилированность указанных лиц, влияние указанных лиц на деятельность друг друга и т.п.

Довод истца, что переданный по УПД товар (автозапчасти, хозяйственные товары, водосточные трубы и комплектующие к ним, компьютерная техника) не связан с хозяйственной деятельностью истца, об отсутствии доказательств перевозки товара и нахождения организаций в спорный период на одной складской базе, были предметом исследования, оценки судов с учетом положений статей 9, 65, 168 АПК РФ, представленных документов и установленных обстоятельств, принимая во внимание состав товара, его незначительное количество, и обосновано отклонены. Суды также приняли во внимание, что ООО "АРМА36" было создано 27.03.2013 как торговая компания ООО "РМС", занимающаяся продажей автозапчастей, при этом из представленной в материалы выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в списке кодов ОКВЭД до настоящего времени имеются коды 45.31.1 (торговля оптовая автомобильными деталями) и 45.32 (торговля розничная автомобильными деталями); в 2017 году ООО "РМС" было переименовано в ООО "АРМА36" и добавило дополнительный вид деятельности: продажу оборудования по водоочистке, однако от продажи автозапчастей ООО "АРМА36" не отказалось, в связи чем, покупка названного товара не противоречит деятельности компании.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Доказательств обратного не представлено и материалы дела не содержат.

Иных доводов и доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, направленности действий участников сделок на причинение вреда ООО "АРМА36", как стороне сделок, истец в суде первой инстанции не заявлял и не представил.

Учитывая, отсутствие доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судами положений статей 9, 65 АПК РФ, поскольку в суде первой инстанции истец был лишен права представления доказательств, не может быть принята во внимание, поскольку из материалов дела, протоколов судебных заседаний судов первой и апелляционной инстанций следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции (протокол от 20.06.2023, т. 1, л.д. 117-118) участвовали представители как истца, так и ответчика, ответчиком были представлены отзыв на иск с приложением документов, которые были предметом исследования суда, при этом представитель истца оставил вопрос о приобщении указанных документов на усмотрение суда; представители истца и ответчика указали, по их мнению, дело подготовлено к судебному разбирательству; представитель истца не заявлял возражений относительно перехода к судебному разбирательству, с учетом представленных сторонами документов, а также ходатайств об отложений судебных заседаний, в том числе для представления дополнительных доказательств и доводов, а также ознакомления с материалами дела. Представитель истца ознакомился с материалами дела (т. 1, л.д. 127-128), однако в суде апелляционной инстанции заявил, что не знаком с документами, представленными ответчиком в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд огласил л.д. 111-116 т. 1 (протокол от 26.09.2023, т. 2, л.д. 29). Вместе с тем, истец ни в апелляционной жалобе, ни в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не представлял дополнительные документы, не ссылался на их наличие и необходимость представления, не заявлял соответствующих ходатайств. 

С учетом изложенного, апелляционный суд обосновано указал, что в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ истец не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, как и не опроверг доказательства, представленные ответчиком, свидетельствующие о реальности спорных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела исходили из оценки совокупности представленных в дело доказательств, с учетом положений главы 7 АПК РФ, всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований считать, что судами первой и апелляционной инстанции допущено нарушение норм права, в том числе статей 8, 9, 65, 168, 176, 268 АПК РФ, влекущих отмену обжалованных судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется.  

Доводы кассационной жалобы в полном объеме были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А14-5296/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арма36» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3