/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25217/2017

Дело № А57-5911/2017

г. Казань

18 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

заявителя – Сорокина А.Н., доверенность от 26.12.2016 № 126,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017  (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 (председательствующий судья Акимова М.А., судьи Луговской Н.В., Макаров И.А.)

по делу № А57-5911/2017

по заявлению публичного акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» (410012, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 4, ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081) заинтересованное лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (410029, г. Саратов, ул. Советская, д. 2) третье лицо: Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 26 «В», стр. 2) о признании незаконным и об отмене постановления,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество «ВНИПИгаздобыча» (далее – ПАО «ВНИПИгаздобыча», Общество, заявитель) с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления от 16.03.2017  № 36?17?Ю/1408/3110, вынесенного Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Отделение по Саратовской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ, административный орган), о привлечении заявителя к административной Ответственности, предусмотренной  частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Определением суда первой инстанции  от 24.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена Компания Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд ( Vulpes Russian Opportunities Fund) (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017,  оспоренное постановление признано незаконным и отменено.

Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд»  обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве ПАО «ВНИПИгаздобыча», полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отделение по Саратовской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя с учетом  имеющихся в деле доказательств и сложившейся судебной практики, отзыв с формулированием своей позиции не представило.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», однако явку своих  представителей (кроме заявителя) в суд не обеспечили. 

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части  3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ,   не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, в Отделение по Самарской области Волго- Вятского ГУ ЦБ РФ поступило обращение представителя Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» (вх. № ОЭТ-5287 от 18.11.2016) о привлечении к административной ответственности ПАО «ВНИПИгаздобыча» в связи с непредставлением им информации по требованию акционера – Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд».

Административным органом в ходе проверки установлено, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» было отказано Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», владеющей 5,33% обыкновенных акций ПАО «ВНИПИгаздобыча», в представлении копий договоров, заключённых между ПАО «ВНИПИгаздобыча» и Аудитором ПАО «ВНИПИгаздобыча», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 01.12.2013, а также между ПАО «ВНИПИгаздобыча» и ООО «Газпром проектирование» с 01.12.2013.

Действия ПАО «ВНИПИгаздобыча» квалифицированы административным органом по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, 19.01.2017 в отношении заявителя составлен протокол № 36-17-Ю/1408/1020 об административном правонарушении, а 16.03.2017 вынесено постановление по делу об административном правонарушении № 36-17-Ю/1408/3110 о привлечении ПАО «ВНИПИгаздобыча» к ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в сумме 550 тысяч рублей.

ПАО «ВНИПИгаздобыча» с указанным постановлением не согласилось и обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его незаконным и его отмене.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Судами установлено, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» получены требования Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» от 05.08.2016 о представлении копий документов (получено 11.08.2016), от 15.09.2016  № 15-09-16 (получено 19.09.2016), от 01.07.016  № 7/01-07 (получено 29.07.2016) о представлении, в том числе, копий трудовых и гражданско-правовых договоров.

Письмом от 11.10.2016  № 38/21099 ПАО «ВНИПИгаздобыча» отказало в представлении копий документов, указав на то, что данные документы являются документами бухгалтерского учёта и в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) подлежат предоставлению акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Суд первой инстанции, проанализировав положения статей 1, 3, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 56, 57, 91, 129, 135 Трудового кодекса Российской Федерации,  статьи 255 Налогового кодекса Российской Федерации, руководствуясь правовой позицией, изложенной в  Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.06.2004  № 263-О, постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016  № 306-АД16-7035 по делу № А57-11007/2015,  определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017  № 306-АД16-17822 по делу № А57-30087/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2015 № 306?АД15?16228  по делу № А57-11194/2013,  пришёл к выводу об отсутствии события вменённого правонарушения, указав, что истребованные гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учёта, к которым Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах. В свою очередь, копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключённых между ПАО «ВНИПИгаздобыча» и руководителями ПАО «ВНИПИгаздобыча» (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учётом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, также входящими в систему бухгалтерского учёта.

С учетом изложенного суд первой инстанции  удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе  Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд»  оспаривает выводы судов первой и  апелляционной инстанций, давая свою трактовку примененных судами норм материального права и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации,  и свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

 

Судами отмечено, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.2014 № 454-П, раскрывает информацию о заключенных сделках в составе годового отчета, ежеквартального отчета и в сообщениях о существенном факте. Данная информация содержится в доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Документы, запрошенные у заявителя Компанией «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах предоставляются акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Судами установлено и сторонами по делу не оспаривается, что Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд»  владеет 5,33% обыкновенных акций ПАО «ВНИПИгаздобыча».

Поскольку в рамках настоящего дела рассматривается спор о наличии либо отсутствии состава административного правонарушения, а именно, о наличии установленной законом обязанности, которую, по мнению административного органа и третьего лица, не выполнило Общество, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в действиях ОАО «ВНИПИгаздобыча» отсутствует событие вменяемого административного правонарушения.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, основаны на ошибочном понимании действующего законодательства,  направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся  самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в  силу части 4 статьи 288 АПК РФ,  при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 по делу № А57-5911/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки,  установленные законом.

 

Председательствующий судья                                                      С.В. Мосунов 

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов 

 

И.Ш. Закирова