АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9905/21 

Екатеринбург

25 января 2022 г.

 

Дело № А07-22247/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис-М» (далее – общество «Бизис-М», Ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 по делу № А07-22247/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Бизис-М» – ФИО1 (доверенность от 02.12.2021).

В процессе судебного разбирательства по кассационной жалобе представитель Ответчика заявил отвод всему составу суда. Данное заявление судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

 

Определением от 11.07.2019 Арбитражным судом Республики Башкортостан принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» (далее – общество «Премьер-Алко», Должник), возбуждено производство по настоящему делу.

Определением суда от 30.10.2019 в отношении общества «Премьер-Алко» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 24.03.2020 общество «Премьер-Алко» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился 11.09.2020 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделками по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) совершенных между Должником и обществом «Базис-М» договоров купли-продажи № 3ОС от 07.11.2018, № 2ОС от 09.11.2018, № 4ОС от 14.11.2018, № 1ОС от 20.11.2018 и применении последствий их недействительности в виде возврата отчужденных по данным сделкам транспортных средств в конкурсную массу Должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, заявление удовлетворено частично: признаны недействительными договоры купли-продажи № 1ОС от 20.11.2018, № 2ОС от 09.11.2018 и № 3ОС от 07.11.2018, применены последствия их недействительности в виде обязания общества «Базис-М» возвратить в конкурсную массу Должника грузовые фургоны ГАЗ 578802 (VIN: Z74578802b0011067), ГАЗ 4732 0000010-81  (VIN: 

<

***>) и ГАЗ 4732-0000011 (VIN: 

<

***>), а также восстановления обязательств Должника перед обществом «Базис-М» по возврату уплаченных им по данным сделкам денежных средств в сумме 172 000 руб.; в удовлетворении заявления в его оставшейся части – отказано.

В кассационной жалобе общество «Базис-М» просит указанные судебные акты в части удовлетворения требований отменить, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО3 в полном объеме. Кассатор ссылается на то, что представленные конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований документы являются ненадлежащими доказательствами, которые не подлежали принятию во внимание, с учетом чего считает, что Управляющим не доказано наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными, полагает, что суды неверно распределили между сторонами бремя доказывания.

В судебном заседании суда округа представитель Кассатора доводы кассационной жалобы поддержал, указал, что именно конкурсный управляющий Должником должен был представить надлежащие доказательства неравноценности исполнения по сделкам, а поскольку представленные им документы – справки оценщика таким критериям не отвечали, в иске надлежало отказать, при этом сторона Ответчика не обязана была представлять какие-либо контрдоводы и доказательства против позиции Управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 против доводов Кассатора возражает, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты – оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А07-22247/2019 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части удовлетворенных требований, несогласиеи с которой исходя из доводов кассационной жалобы выражает Кассатор, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом «Премьер-Алко» как Продавцом и обществом «Базис-М» как Покупателем заключены договоры купли-продажи:

№ 3ОС от 07.11.2018, предметом которого является передача в собственность общества «Базис-М» грузового фургона ГАЗ 4732-0000011 с VIN: 

<

***> г.в. по цене 53 000 руб.; 

№ 2ОС от 09.11.2018, предметом которого является передача в собственность Ответчика грузового фургона ГАЗ 4732 0000010-81 с VIN: 

<

***> г.в. по цене 59 000 руб.; 

№ 1ОС от 20.11.2018, предметом которого является передача в собственность общества «Базис-М» грузового фургона ГАЗ 578802 с VIN: Z74578802b0011067 2011 г.в. по цене 60 000 руб.

Факт уплаты Ответчиком в пользу Должника обозначенных денежных сумм подтверждается приходными кассовыми ордерами и конкурсным управляющим не оспаривается.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсным управляющим в обоснование неравноценного исполнения по оспариваемым сделкам представлены справки независимого эксперта-оценщика ФИО4 № 08-09/2020/1, № 08-09/2020/2, № 08-09/2020/3 от 08.09.2020, согласно которым по состоянию на 20.11.2018 рыночная стоимость грузового фургона ГАЗ 4732-0000011 с VIN: 

<

***> г.в. составляет 382 000 руб., грузового фургона ГАЗ 4732 0000010-81 с VIN: 

<

***> г.в. – 538 000 руб. и грузового фургона ГАЗ 578802 с VIN: Z74578802b0011067 2011 г.в. – 458 000 руб.

В справках отражено, что осмотр транспортных средств не производился, расчеты произведены сравнительным подходом, результат рыночной стоимости получен при использовании стандартных оценочных методик.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих  споре лиц, оценив представленные ими доказательства, исходя из того, что конкурсным управляющим представлены сведения о рыночной цене аналогичных автомобилей, сделки с которыми в соотносимый период совершались иными участниками оборота, представленные справки не являются отчетом об оценке, однако могут быть приняты и рассмотрены  арбитражным судом в качестве иного допустимого доказательства по делу, учитывая, что Ответчиком свидетельств иной рыночной стоимости транспортных средств не приведено, ценообразование по оспариваемым сделкам не обосновано, в частности, неудовлетворительное состояние транспортных средств, наличие у них таких повреждений, которые обуславливали бы столь низкую их стоимость на даты сделок, документально не подтверждено и опровергается содержанием договоров и актов приемки, указывающих на то, что их предметом выступают технически исправные транспортные средства, представленные Ответчиком документы (накладные, акты, заказ-наряды) датированы 2019 и 2020 годом, то есть значительно позднее совершения сделок, при этом в накладных отражено в том числе приобретение расходных материалов и жидкостей, признав с учетом изложенного, что при общей рыночной стоимости данного имущества в размере 1 378 000 руб. его реализация по совокупной цене в 172 000 руб. является явным свидетельством неравноценности данных сделок для Должника, суды обеих инстанций обоснованно констатировали, что договоры купли-продажи № 1ОС от 20.11.2018, № 2ОС от 09.11.2018 и № 3ОС от 07.11.2018 отвечают критерию недействительности, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом чего правомерно признали их недействительными и верно применили последствия недействительности в виде обязания Ответчика возвратить в конкурсную массу Должника спорное имущество и восстановления его прав требования к Должнику в размере исполненного по сделкам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества Ответчика, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы общества «Базис-М» о неверном распределении судами бремени доказывания существенных для настоящего спора обстоятельств суд округа находит несоответствующими базовым принципам арбитражного процесса в части доказывания, установленным статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Действительно, как верно отметили суды при рассмотрении настоящего спора, первичное бремя доказывания факта неравноценности сделок лежит на оспаривающем сделку лице; в рассматриваемом случае конкурсным управляющим такие документы представлены в достаточном с позиции судов для постановки искомого вывода объеме, их несостоятельность с позиции статей 64, 67, 68 названного Кодекса возражающим лицом – не опровергнута, с учетом чего бремя доказывания факта совершения сделок на рыночных условиях перешло на общество «Базис-М»; представленные последним документы, обосновывающие, с его точки зрения, соответствие исполнения по сделкам рыночным условиям исследованы судами, однако признаны не опровергающими доказательств конкурсного управляющего по данному вопросу, не свидетельствующими о соответствии цены сделок экономическим реалиям оборота аналогичного имущества. При таком положении у суда округа не имеется оснований считать, что нижестоящими судами допущены ошибки при распределении бремени доказывания по спору и осуществлении оценки доказательственной базы по спору.

Ссылка Кассатора о несоответствии представленных Управляющим документов законодательству об экспертной деятельности судом округа во внимание не принимается, поскольку справки независимого оценщика не являются экспертным заключением, что как правильно отметили суды, не исключает использование данных документов в качестве иного допустимого доказательства по делу.

При этом переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение суда от 23.07.2021 и постановление апелляционного суда от 28.09.2021 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 по делу № А07-22247/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис-М» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                        В.В. Плетнева 

 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова