АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-6348/2019

г. Калуга

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена            06.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме             11.04.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП Мебель» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу                      № А62-6348/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России в лице Среднерусского Банка» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП Мебель» и к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский ламинат» с исками о взыскании солидарно как с поручителей задолженности по договору от 12.11.2014 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом объединения дел и уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ) в размере 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе - просроченной ссудной задолженности в размере 244 273 198 руб. 41 коп. и неустойки в размере     3 623 902 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020  и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2020, исковые требования ПАО «Сбербанк России в лице Среднерусского Банка» удовлетворены частично, с ООО «СП Мебель» и  ООО «Торговая компания «Русский ламинат» взыскано солидарно 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 12.11.2014 размере 244 273 198 руб. 41 коп. и неустойка в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. С ООО «Торговая компания «Русский ламинат» взыскано 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 12.11.2014 в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойка в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества «Сбербанк России в лице Среднерусского Банка» в остальной части - отказано.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.07.2020 произведена замена взыскателя ПАО «Сбербанк России в лице Среднерусского Банка» на правопреемника ООО «Таргет Инвест». 

Впоследствии ООО «Кроношпан» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А62-6348/2019 .

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, заявление ООО «Кроношпан» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО «Таргет Инвест» заменен на правопреемника ООО «Кроношпан» в данном деле.

Не согласившись с судебными актами, ООО «СП Мебель» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что состоявшаяся уступка существенно нарушает права кредиторов истца. Ссылается на злоупотребление ООО «Кроношпан», ООО «Таргет Инвест» и ПАО «Сбербанк России» своими правами, преследование ими намерения завладеть активами заемщика ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат». Отмечает, что соответствующие доводы, заявляемые в нижестоящих судах, не были опровергнуты перечисленными лицами.

Представители лиц, участвующих в обособленном споре,  не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, первоначальный взыскатель по делу – ПАО «Сбербанк России» заменен правопреемником - ООО «Таргет Инвест» (определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.07.2020) в связи с уступкой соответствующих прав по договору от 21.10.2019 № ИДК-1 требования к ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», в том числе, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 № 

<

***>, а также по заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника договорам.

Впоследствии  между ООО «Таргет Инвест» и ООО «Кроношпан» заключен договор уступки прав (требований) от 24.12.2020 № ИДК-1220, по условиям которого от ООО «Таргет Инвест» к ООО «Кроношпан» перешли права (требования) к ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии: № 6069-1 от 22.12.2010 с учетом Мирового соглашения от 06.06.2013, утвержденного определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 06.03.2013 по делу № 2-3308/13 и определения Сергиево-Посадского суда Московской области от 16.04.2018 по делу № 2-3308/13; № 6069-2 от 28.01.2011 с учетом мирового соглашения от 06.06.2013, утвержденного определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 06.03.2013 по делу № 2-3372/13 и определения Сергиево-Посадского суда Московской области от 16.04.2018 по делу № 2-3372/13; 

№ 01960114/41012200 от 12.11.2014;

№ 01960214/41012200 от 12.11.2014;

№ 

<

***> от 12.11.2014;

№ 01960414/41012200 от 12.11.2014;

№ 01960516/41012200 от 19.02.2016;

№ 01970014/41011100 от 12.11.2014.

Размер уступаемого права составил 6 285 143 830 руб. 21 коп.

Ссылаясь на состоявшуюся в материальных правоотношениях уступку прав ООО «Таргет Инвест» к должникам по данному делу в пользу  ООО «Кроношпан», последнее обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Разрешая вопрос о процессуальной замене взыскателя по делу, применительно к положениям статей 382, 384 ГК РФ, проверив представленные в обоснование заявления документы, пришли к выводу, что между  ООО «Таргет Инвест» и ООО «Кроношпан» состоялось правопреемство в материальном правоотношении в отношении прав требований, в том числе, к ответчикам по данному делу ООО «СП Мебель» и ООО «Торговая компания «Русский ламинат».

В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суды, установив выбытие взыскателя ООО «Таргет Инвест» из правоотношений в связи с уступкой прав в пользу ООО «Кроношпан», пришли к выводу об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве и признали ООО «Кроношпан» правопреемником ООО «Таргет Инвест».

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося между сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между ними. В связи с этим, отказ в замене процессуального участника должен быть обусловлен пороками материальной уступки прав (недействительность, назаключенность договора уступки), либо недобросовестным поведением соответствующих лиц (статья 10 ГК РФ).

При рассмотрении заявления о правопреемстве ответчик ООО «СП Мебель» указывал на недобросовестность ООО «Кроношпан», ООО «Таргет Инвест» и ПАО «Сбербанк России» при формировании правоотношений по уступке прав требования к ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» и ответчикам по данному делу. Доводы кассатора аналогичны занимаемой ранее позиции.

Суды, оценивая доводы ООО «СП Мебель», не усмотрели оснований считать, что в действиях участников правоотношений имеются признаки злоупотребления правом или намерения причинить сделками вред охраняемым правам и интересам третьих лиц (статья 10 ГК РФ).

Сведения об объективных фактах, позволяющих сомневаться в соответствии спорных правоотношений требованиям законодательства, в том числе, о добросовестности участников оборота, в материалы дела не представлены, в кассационной жалобе также не приведены.

Кассатор, являясь ответчиком по делу, не оспаривает факта наличия своей задолженности по обязательствам, вытекающим из предоставленного им поручительства за исполнение ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» кредитных обязательств. Правоотношения, связанные с уступкой прав требований, не зависят от наличия или отсутствия согласия на его совершение со стороны должника.

Сам по себе факт нахождения цедента ООО «Таргет Инвест» в процедуре ликвидации не препятствует уступке прав требования. Правопреемство в спорном материальном правоотношении, до момента завершения процедуры ликвидации цедента, подтверждается представленными материалами. Состоявшаяся уступка (материальное правоотношение), сторонами не оспорена (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), в материалы дела отсутствуют сведения о спорах о признании состоявшейся уступки права требования недействительной.

Полномочий для переоценки обстоятельств спора у суда округа не имеется (статья 286, части 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу № А62-6348/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3