ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17797/2022

07 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:  

от истца: генеральный директор ФИО1 по паспорту, представитель ФИО2 по доверенности от 11.05.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 03.08.2023;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44666/2023, 13АП-43412/2023) Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» и общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 по делу № А56-17797/2022 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» 

к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» 

третьи лица: 1) Прокуратура Ленинградской области; 2) Федеральное государственное бюджетное учреждение «Национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» 

о взыскании

и по встречному иску о признании недействительными сделок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» о взыскании 3 167 200 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск:

1) о признании недействительными по статье 173.1 ГК РФ сделок:

- договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии, заключенного между ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово»  Национального  исследовательского  «Курчатовский институт»  и  ООО «Технологическое агентство»; 

- договора № 020719 от 19.07.2019г. о совместной деятельности, заключенного между ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального   исследовательского  центра «Курчатовский институт»  и  ООО «Технологическое агентство»; 

2) о применении  последствия  недействительности  сделок  в виде взыскания с ООО «Технологическое агентство» в пользу ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального   исследовательского  центра «Курчатовский институт» 1 940 497,50 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 произведена процессуальная замена ответчика на Федеральное государственное бюджетное учреждение «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П.Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (далее – ответчик, Учреждение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» и Прокуратура Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по ходатайству истца назначена судебная строительная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» ФИО4, перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить фактическую стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство».

04.04.2023 в суд первой инстанции от ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» поступило заключение эксперта №8-СТЭ от 31.03.2023, согласно которому фактическая стоимость ремонта производственного здания «Корпус №12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство», составляет 8 886 501 руб.

В связи с этим, Общество заявило об увеличении размера исковых требований, в котором просило взыскать с Учреждения в пользу него 8 886 501 руб. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял увеличение размера исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 (с учетом определения суда от 28.11.2023 об исправлении опечатки) взыскано с Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» 6 730 867 руб. неосновательного обогащения, 43 837 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 68 168 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Учреждение обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения первоначального иска, в указанной части принять новый судебный акт, удовлетворить встречный иск. По мнению подателя жалобы, судом не исследован довод ответчика о том, что лицензионный договор с момента его заключения и на протяжении более двух лет не был реализован, запуск производства по лицензии и передача технологии лицензиару не состоялись по причине фактического использования истцом помещения Корпуса № 12 в своих коммерческих целях, доступ ответчика в помещение Корпуса № 12 был закрыт, специалисты ответчика к запуску «Биопроекта» не привлекались, следовательно, в результате безвозмездного пользования имуществом ответчика в период с 20.07.2019 по 05.03.2022 на стороне истца возникло неосновательное обогащение в размере                     4 169 495,50 руб. Ответчик считает, что не исследованы судом и фактические обстоятельства расторжения лицензионного договора, что является значимым при установлении последствий его расторжения. Кроме того, ответчик ссылается на то, что в решении суда не исследованы доводы третьих лиц, а именно Прокуратуры Ленинградской области и НИЦ «Курчатовский институт» о ничтожности сделки.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части отказа во взыскании 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию, в указанной части принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства, в связи с чем, довод о том, что ответчик фактически не использовал объекты интеллектуальной собственности права, на которые переданы ему по лицензионному договору, не относится к обстоятельствам, освобождающим лицензиата по законодательству от оплаты платежей по лицензионному договору.

02.02.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика.

05.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на отзыв истца и проект судебного акта.

13.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца.

16.02.2024 в апелляционный суд от НИЦ «Курчатовский институт» поступили письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела позиции сторон.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 19.07.2019 между ФГУП «Питомник лабораторных животных «Рапполово» (правопредшественником Учреждения, лицензиатом) и ООО «Территория конкуренции» (лицензиаром) был заключен договор № 010719 о передаче права на использование технологии (далее – Договор № 010719), согласно пункту 2.1 которого лицензиар за вознаграждение, предусмотренное названным договором, передает технологию, документацию и опыт изготовления продукции, и предоставляет лицензиату простую неисключительную лицензию на осуществление производства продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и других целях в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

12.02.2020 лицензиат, лицензиар и Общество заключили соглашение об уступке прав и передаче обязанностей по Договору № 010719, в соответствии с которым права и обязанности ООО «Территория конкуренции» были переданы ООО «Технологическое агентство».

В соответствии с пунктом 2.3 Договора № 010719 лицензиар передает лицензиату Техническую документацию, осуществляет оказание технической помощи и при необходимости поставку образцов продукции и материалов, а также передачу специального оборудования, как это предусмотрено в разделах 3 и 4 данного договора. 

Согласно пункту 4.4 Договора № 010719 перед запуском производства продукции лицензиар за собственный счет и собственными силами производит для лизензиата подготовку и текущий ремонт производственных зданий, находящихся в хозяйственном ведении лицензиара, для приведения их в соответствующее состояние, которое предполагает возможность производства продукции. Перечень и объемы работ согласовываются отдельным Дополнительным соглашением Работы по текущему ремонту и подготовке помещения принимаются лицензиатом ежемесячно по Актам приемки-передачи или по факту поэтапно проведенных работ.

В соответствии с пунктом 5.3.1 Договора № 010719 лицензиат обязан предпринять все меры и соблюдать условия для внедрения технологии и производство, изготовления продукции, включая предоставление помещений, оборудованных электричеством, водой и канализацией, а также предоставление необходимой инфраструктуры для хранения и транспортировки готовой продукции до места хранения на территории лицензиата. 

Разделом 3 Договора № 010719 предусмотрено, что: 

- комплектность Технической документации определена в Приложении №1 к договору (пункт 3.2 Договора № 010719); 

- указанная документация должна быть передана в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу договора (пункт 3.1 Договора № 010719); 

- для целей производства продукции лицензиар передает лицензиату в аренду специальное оборудование (Приложение №2), а также поставляет материал для производства кормового белка (пункт 3.3 Договора № 010719); 

- при передаче документации, специального оборудования и материала составляется акт сдачи-приемки (пункт 3.4 Договора № 010719).

Согласно пункту 7.1 Договора № 0107197 оплата вознаграждения лицензиару по названному договору осуществляется безналично произведенной продукцией, имеющей денежное выражение в рублях РФ, что отражается лицензиатом в товарной накладной Торг-12.

Пунктом 7.2 Договора № 0107197 предусмотрено, что за предоставление прав по названному договору, передачу технической документации и оборудования, оказание технической помощи по пункту 4.4. Договора лицензиат выплачивает лицензиару следующее вознаграждение:

- Текущие отчисления (роялти) уплачиваются лицензиатом лицензиару в размере 80 % (восьмидесяти процентов) от фактически произведенной лицензиатом продукции в отчетном месяце. Датой начала начисления роялти является дата запуска производства продукции после оказания лицензиаром технической помощи в соответствии с пунктом 4.4 Договора.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора № 0107197 передача продукции лицензиару в счет выплаты роялти (вознаграждения) производится лицензиатом в течении 10 рабочих дней по окончании отчетного периода - календарного месяца, в объеме 80% от фактически произведенной продукции, согласно товарной накладной ТОРГ-12.

Минимальная стоимость за товар (продукцию) на момент подписания договора составляет:

1. Личинка Чёрной львинки 200 руб./кг. (живой вес).

2. Личинка в замороженном виде - 250 руб./кг.

3. Личинка в сушеном виде (порошок) - 250 руб./кг.

Иные виды товара-продукции полученные из личинки (или с применением ее в составах) выращенной по предлагаемой технологии лицензиара, ее стоимость как товара (продукции), продвижения продукта на рынок сбыта, исследования и виды использования, согласовываются Дополнительными соглашениями к Договору.

В силу пункта 7.4 Договора № 0107197 20% от фактически произведенной продукции за отчетный период лицензиат оставляет себе и вправе реализовать ее в соответствии с пунктом 2.1 Договора.

Сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору № 0107197, согласно которому всего согласованных сторонами (на момент расчета) затрат средств линцензиара в реализацию проекта получения животного белка и сопутствующих продуктов в отдельно взятом/предоставленном помещении составляет: 2 527 860 руб. (два миллиона пятьсот двадцать семь тысяч 860 руб.). Фактические затраты на работу и материалы (подготовительную, инженерную, ремонтно-строительные работы) для функционирования помещения выделенные Лицензиатом составляют: 2 527 860 руб. При этом стоимость материалов и работ может колебаться. Стороны путем подписания поэтапных Актов принятия выполненных работ согласовывают фактически затраченные средства лицензиара, а так же и фактически проведенный объем работ.

10.10.2019 был составлен Акт приема-передачи №1, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе №12 на сумму – 928 200 руб. 

30.03.2020 был составлен Акт приема-передачи №2, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе №12 на сумму – 994 000 руб. 

20.11.2020 был составлен Акт приема-передачи №3, согласно которому Общество выполнило строительные работы в Корпусе №12 на сумму –                             1 245 000 руб.

Всего по указанным Актам приема-передачи было выполнено работ сумму               3 167 200 руб.

Кроме того, согласно акту приема-передачи от 02.11.2020 Учреждению была передана технологическая документация на 220 листах, разработанная под производство, оцененная сторонами в 1 000 000 руб.

Общество направило в адрес Учреждения претензию от 22.11.2021 с требованием оплаты стоимости неосновательного обогащения, потраченной Обществом на текущий ремонт производственного здания и согласованную сумму переданной технической документации.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Учреждение обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными по статье 173.1 ГК РФ сделок, а именно заключенных между ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово»  Национального  исследовательского  «Курчатовский институт»  и  ООО «Технологическое агентство» договора № 010719 от 19.07.2019 о передаче права на использование технологии и договора № 020719 от 19.07.2019 о совместной деятельности, о применении  последствия  недействительности  сделок  в виде взыскания с ООО «Технологическое агентство» в пользу ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального   исследовательского  центра «Курчатовский институт» 1 940 497,50 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. 

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. 

Возражая против удовлетворения первоначального иска и заявляя встречный иск, ответчик указал, что 19.07.2019 между истцом и ответчиком были заключены:

- Договор № 010719 о передаче права на использование технологии, согласно пункту 2.1 которого которого лицензиар за вознаграждение, предусмотренное названным договором, передает технологию, документацию и опыт изготовления продукции, и предоставляет лицензиату простую неисключительную лицензию на осуществление производства продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и других целях в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Дополнительным соглашением №1 к Договору № 010719 стороны согласовали общую стоимость выполняемых работ по Договору №1 в размере 2 527 860 руб.;

 - Договор № 020719 о совместной деятельности, согласно пункту 1.2 которого целью совместной деятельности партнеров является коммерческое использование и эксплуатация нежилого помещения, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, д. Рапполово, ФГУП «ПЛЖ «Рапполово» кадастровый номер: 47:07:000000:81651 (Корпус №12), принадлежащее на праве хозяйственного ведения НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово», для производства продукции – кормового белка животного происхождения и иных сопутствующих товаров, получаемых из личинок насекомых.

При этом пунктом 2.2.4 Договора № 020719 установлена обязанность НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» получить согласие собственника нежилого помещения на заключение указанного Договора.

По мнению ответчика, Договор № 010719 о передаче права на использование технологии и дополнительное соглашение №1 к Договору № 010719 заключены с нарушением норм Федерального закона от 14.11.2022 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161), а именно в нарушение пункта 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ не получено одобрение крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. 

Заключение сделки, вследствие которой возникает возможность прямо либо косвенно отчуждения имущества унитарного предприятия стоимостью более 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей (10% от размера уставного фонда 500 000,00 руб.) – требует получения предварительного разрешения (согласия) учредителя.

Дополнительным соглашением №1 к Договору № 010719 установлена стоимость ремонтных работ в корпусе №12 в размере 2 527 860 руб., что превышает 10% уставного фонда (50 000 руб.), следовательно, указанная сделка подлежала предварительному согласованию с учредителем.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в нарушение пункта 2 статьи 18 Закона № 161 не получено согласие собственника на распоряжение имущество.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В силу пункта 10 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

По мнению ответчика, Договор № 020719 о совместной деятельности также заключен с нарушением норм Закона № 161-ФЗ, поскольку в нарушение пункта 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ не получено согласие собственника на заключение простого товарищества.

По мнению ответчика, Договор № 020719 о совместной деятельности по сути является договором простого товарищества

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Кроме того, пунктом 2.2.4 Договора № 020719 была установлена обязанность НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» по получению согласия собственника нежилого помещения на заключение Договора о совместной деятельности (одобрение сделки, связанной с распоряжением недвижимым имуществом).

Уставом ФГУП «Питомник лабораторных животных «Рапполово», утвержденным Приказом Министерства науки и высшего образования Российской Федерации от 03.08.2018 № 523 (далее – Устав), предусмотрено, что Указом Президента Российской Федерации от 15.05.2018 № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» и Распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.06.2018 № 1293-р Предприятие передано в ведение Минобрнауки.

Ответчик ссылается на то, что ни Минобрнауки, ни НИЦ «Курчатовский институт» не давали согласие ни на одобрение крупной сделки, ни на распоряжение недвижимым имуществом ответчика при заключении Договора от 19.07.2019 № 010719 и Дополнительного соглашения №1 к нему и Договора от 19.07.2019 № 020719.

При этом, НИЦ «Курчатовский институт» на момент заключения спорных договоров не имел законного основания для дачи согласия на их заключение, поскольку согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации о 23.10.2019 № 2501-р  осуществляет от имени Российской Федерации полномочия учредителя и собственника имущества - НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» с 23.10.2019.

Спорные договоры № 010719 и № 020719 были заключены между истцом и ответчиком 19.07.2019.

Таким образом, на момент заключения договоров от 19.07.2019 № 010719 и № 020719 НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» не относился к организациям, в отношении которых НИЦ «Курчатовский институт», осуществлял от имени Российской Федерации полномочия учредителя и собственника имущества, в связи с чем, не имел законного основания в согласовании сделок подобного рода.

Ответчик ссылается на то, что ни до, ни после 23.10.2019 указанные сделки НИЦ «Курчатовский институт» не согласовывались, о чем письмом от 24.05.2022 № АН-6908/19.1 в ответ на письмо от 18.04.2022 № 189 было сообщено директору НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово».

По мнению ответчика, оспариваемые сделки были заключены в нарушение порядка, предусмотренного ГК РФ и Закона № 161-ФЗ, что влечет их недействительность на основании статьи 173.1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Возражая против удовлетворения встречного иска, Общество заявило об истечении срока исковой давности для оспаривания Договоров от 19.07.2019 № 010719 и № 020719.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договоры заключены в 2019 году, при этом изменения в составе руководства ответчика не влияют на начало течения срока исковой давности.

Во встречном иске ответчик одновременно заявляет о недействительности договора о совместной деятельности, и заявляет требование о взыскании арендной платы за использование помещения, предоставленного по этому договору. Данные требования являются противоречащими друг другу, поскольку невозможно основывать требование на недействительном договоре. 

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик допустил истца к выполнению работ по ремонту помещений в рамках заключенных договоров, частично принял выполненные работы, что давало истцу основания полагаться на действительность сделок.

Кроме того, судом не установлено оснований для взыскания с истца арендной платы за пользование помещениями. Возникновение арендных отношений ответчиком не доказано, договор аренды не заключался, помещения фактически не использовались истцом в каких-либо целях, за исключением проведения их ремонта по договору о совместной деятельности.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к Договору № 010719 при отказе лицензиата от планов по производству продукции, он выплачивает лицензиару стоимость работ по текущему ремонту производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651.

Из пояснений сторон, представленных в материалы дела, следует, что ответчик фактически отказался от исполнения спорных договоров и от реализации предусмотренной ими цели взаимодействия сторон. В таких условиях он обязан возместить истцу расходы, понесенные на ремонт принадлежащих ответчику помещений.

Во встречном иске ответчик признал факт несения истцом расходов, определив их величину расчетным методом в 2 229 000 руб. 

Поскольку истец не согласился с расчетом ответчика, определением от 02.02.2023 суд первой инстанции по ходатайству истца назначил судебную строительную экспертизу, проведение экспертизы поручил эксперту ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» ФИО4, перед экспертом поставил следующий вопрос: определить фактическую стоимость ремонта производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство».

04.04.2023 в суд первой инстанции от ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» поступило заключение эксперта №8-СТЭ от 31.03.2023, согласно которому фактическая стоимость ремонта производственного здания «Корпус №12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство», составляет 8 886 501 руб.

С учетом выводов эксперта истец увеличил размер требований в этой части до 8 886 501 руб.

Поскольку в своих выводах эксперт определил стоимость работ по состоянию на 2023, а ремонт проводился в 2019 – 2020 годах, определением от 26.09.2023 суд первой инстанции назначил дополнительную экспертизу для выяснения стоимости работ на момент их проведения.

08.11.2023 в суд первой инстанции от ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости ГОСТ Экспертиза» поступило заключение эксперта №49-СТЭ от 03.11.2023, согласно которому фактическая стоимость ремонта производственного здания «Корпус №12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651, проведенного ООО «Технологическое агентство» 10.10.2019, составляет 1 350 672 руб., 30.03.2020 – 3 837 487 руб., 20.11.2020 – 1 542 708 руб.

Таким образом, экспертом установлено, что общая стоимость работ составляет 6 730 867 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде возмещения его расходов на ремонт помещений ответчика.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Согласно акту приема-передачи от 02.11.2020 Учреждению была передана технологическая документация на 220 листах, разработанная под производство, оцененная сторонами в 1 000 000 руб.

Как разъяснено в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Поэтому лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства. С учетом изложенного, довод о том, что ответчик фактически не использовал объекты интеллектуальной собственности права, на которые переданы ему по лицензионному договору, не относится к обстоятельствам, освобождающим лицензиата по законодательству от оплаты платежей по лицензионному договору. 

 В случае, когда стороны лицензионного договора согласовали размер вознаграждения только в форме процентных отчислений от дохода (выручки), а использование результата интеллектуальной деятельности, средства индивидуализации не осуществлялось, лицензиар вправе потребовать возмещения убытков, вызванных неиспользованием результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, а также расторгнуть договор.

В акте приема-передачи от 02.11.2020  по Договору № 010719 от 19.07.2019 стороны согласовали стоимость технологического решения предоставленной технологии в 1 000 000 руб., которую ответчик обязался оплатить, в случае прекращения Договора или прекращения использования технологии.

 

Довод ответчика о том, что он не мог использовать полученную от истца по лицензии документацию, отклоняется апелляционным судом.

Ответчик не смог обоснованно объяснить, в чем именно была вина истца в том, что использовать полученную от него по лицензии документацию не представлялось возможным со стороны ответчика.

Так, на прямой вопрос апелляционного суда в судебном заседании 25.04.2024 представитель ответчика не смог дать развернутого ответа, в чем именно вина истца в том, что ответчик не использовал полученную по лицензии документацию в целях получения дохода.

При таких обстоятельствах, все риски, связанные с неиспользованием этой документации возлагается на ответчика, поскольку фактически обязательство по передаче документации истцом выполнено, равно как подтверждено документально выполнение истцом работ на определенную судом первой инстанции сумму.

Таким образом, ссылки ответчика на недобросовестное поведение истца являются как непредметными, поскольку конкретно не определено, в чем именно выражалось недобросовестное поведение истца, так и необоснованными.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку из заявленных требований первоначального иска в размере 9 886 501 руб. суд апелляционной инстанции удовлетворил 7 730 867 руб. (78,20%), однако отказал в удовлетворении требований на сумму 2 155 634 руб. (21,80%), с Учреждения в пользу Общества подлежат взысканию 58 650 руб. (75 000 руб. х 78,20%) судебных расходов по оплате судебной экспертизы с учетом того, что судебная экспертиза оплачивалась Обществом платежным поручением №3 от 23.01.2023 на сумму 75 000 руб.

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Обществом при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере  43 836 руб. платежным поручением №5 от 13.02.2022, однако в связи с увеличением размера первоначального иска подлежала оплате государственная пошлина в размере 72 433 руб.

Поскольку из заявленных требований первоначального иска в размере 9 886 501 руб. (государственная пошлина составляет 72 433 руб.) суд апелляционной инстанции удовлетворил 7 730 867 руб. (78,20%), то Обществу подлежит возмещению Учреждением государственная пошлина в размере: 72 433 руб. х 78,20% = 56 640 руб. Вместе с тем, поскольку Обществом оплачена государственная пошлина за подачу иска лишь в размере 43 836 руб., то указанная сумма подлежит взысканию с Учреждения в пользу Общества.

В свою очередь, в доход федерального бюджета с Учреждения подлежит взысканию: 56 640 – 43 836 = 12 804 руб. государственной пошлины по первоначальному иску, а с Общества подлежит взысканию: 72 433 – 56 640 =              15 793 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

Согласно части 4 статьи 333.21 НК РФ за подачу в арбитражный суд требования неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Поскольку Учреждением во встречном иске было заявлено о признании недействительными как Договора № 010719, так и Договора № 020719, Учреждением подлежала оплате государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Вместе с тем, Учреждением за подачу встречного иска оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. платежным поручением от 24.05.2022 № 663949, в связи с чем, с Учреждения в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Согласно ч. 5 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Указанная норма согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.11.2021 № 307-ЭС19-24978, означает, что сформулированные в части 1 статьи 110 АПК РФ правила подлежат применению к каждой из названных стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы. Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ), а при частичном удовлетворении жалобы - пропорционально размеру удовлетворенного при подаче жалобы требования (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба Общества на решение суда от 17.11.2023 была удовлетворена апелляционным судом в полном объеме, понесенные Обществом расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению Учреждением в полном объеме.

В свою очередь, с Общества в пользу Учреждения подлежит взысканию              654 руб. (3 000 руб. х 21,80% - процентное соотношение отказа в удовлетворении первоначального иска) судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.11.2023 по делу №  А56-17797/2022  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» 7 730 867 руб. задолженности, 43 836 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 58 650 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы. 

В остальной части первоначального иска отказать. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» в доход федерального бюджета 15 793 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

Взыскать с Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» в доход федерального бюджета 12 804 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

Взыскать с Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологическое агентство» в пользу Федерального государственного бюджетного учреждения «Петербургский институт ядерной физики им. Б.П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» 654 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина