АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4930/23 

Екатеринбург

09 июля 2024 г.

 

Дело № А60-6887/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» (далее – общество «СК «Гранд-Строй», должник) ФИО2  на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2024 по делу № А60-6887/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 12.01.2023.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «КИП-весы» (далее – общество «КИП-весы») – ФИО4 по доверенности от 01.10.2023.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 общество «СК «Гранд-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2

В арбитражный суд поступило заявление управляющего ФИО2, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания перечисленных денежных средств и уплаты процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2024 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки с обществом «КИП-весы» оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 определение суда от 16.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не были исследованы доводы о том, что ответчиком возвращены в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 47 556 руб. на основании признания сделки недействительной.

Кассатор полагает, что суды, игнорируя изложенные в пунктах 29.1 и 29.2 разъяснения о применении норм статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к неверному выводу о том, что требование заявителя должно быть заявлено вне  рамок дела о банкротстве, а в порядке искового производства. Управляющий считает, что неисследование судами указанного обстоятельства и неприменение положений актов официального толкования права, привело к принятию немотивированных и необоснованных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу общество «КИП-весы» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом к отзыву приложены дополнительные документы, которые не подлежат приобщению к материалам кассационного производства, поскольку суд округа не наделен полномочиями  по исследованию и оценке доказательств, представляемых лицами, участвующими в деле. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился в арбитражный суд с иском  о признании недействительными платежей, совершенных должником в адрес общества «КИП-ВЕСЫ»: 04.10.2019 на сумму 135 000 руб. (оплата по счету № 1187 от 20.09.2019 за демонтаж весов без НДС); 13.11.2019 на сумму 11 548 руб. (оплата по счету № 1508 от 12.11.2019 за поверку весов без НДС); 22.01.2019 на сумму 11 548 руб. (оплата по счету № 43 от 16.01.2019 за подготовку/поверку весов НДС не облагается);  08.08.2019 на сумму 5961 руб. (оплата по счету № 1049 от 06.08.2019 за поверку весов крановых НДС не облагается);  15.08.2019 на сумму 11 548 руб. (оплата по счету № 1065 от 08.08.2019 за поверку весов крановых НДС не облагается), как сделки, направленной на вывод имущества должника с целью неудовлетворения требований кредиторов по основаниям пункта 2 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В обоснование требований управляющий ссылается на то, что доказательства полного встречного исполнения по указанным сделкам не предоставлены. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с чем также согласился апелляционный суд, исходил из того, что в данном случае имеет место равноценное встречное исполнение обязательств, отсутствие сведений о наличии объекта проверки (весов) на балансе у должника не может повлечь негативные последствия для ответчика в виде признания сделки недействительной при предоставлении доказательств реальности оказанных услуг, при этом конкурсный управляющий не доказал предусмотренную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых перечислений недействительными в рамках дела о банкротстве должника, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника. Суд также не выявил оснований для выводов о наличии злоупотребления правом со стороны заинтересованного лица (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 указанного кодекса, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 Кодекса необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

При рассмотрении спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 28.02.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 22.01.2019 по 13.11.2019, на основании чего судами сделан вывод о том, что четыре из них, кроме платежа на сумму 11 548 руб., произведенного 22.01.2019, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами установлено, что общество «СК «Гранд-Строй» дважды, 02.08.2019 и 07.08.2019, обращалось в общество «КИП-весы» за услугой по предповерочной подготовке и поверке крановых весов. 

В обоих случаях, согласно заказам-нарядам, была проведена диагностика весов, ремонт и калибровка. После поступления оплаты по счетам № H19001049 и № 1119001065, проводились проверки весов, о чем внесены записи в Федеральную государственную информационную систему «АРШИН». Стоимость услуг составила, соответственно, 11 548 и 5961 руб.

Суды констатировали, что 19.09.2019 между обществом «СК «Гранд-Строй» и обществом «КИП-весы» заключен договор № 05-09/19, предметом которого являлись работы, связанные с демонтажем автомобильных весов НПВ 60000 кг и ГПУ-18 м на объекте «ЖК Ботанический сад» и монтажом на объекте «ЖК Светлый». Стоимость данных работ составила 135 500 руб. Также от общества «СК «Гранд-Строй» поступила заявка о проведении, после монтажа автомобильных весов, поверки. Стоимость данной услуги составила 11 548 руб. Данные суммы были перечислены на счет исполнителя. После поступления денежных средств, согласно пункту 4.3 договора исполнитель приступил к выполнению работ. Демонтаж был проведен в полном объеме.

Судами приняты во внимание пояснения общества «КИП-весы» о невыполнении заказчиком (должником) пункта 3.2.2. договора, согласно которому, тот своими силами должен был выполнить ряд подготовительных для монтажа работ, а именно обустроить фундамент, подготовить подъездные пути и электрификацию помещения весовой, вследствие чего, общество «КИП-весы» физически не смогло приступить к выполнению работ по монтажу автомобильных весов с последующей сдачей в поверку, исходя из чего, фактически у него, как у исполнителя, возник простой из-за бездействия заказчика.

Судами установлено, что стороны пришли к соглашению засчитать часть уплаченной суммы в размере 99 492 руб. в счет компенсации за выполненную работу, а оставшуюся сумму договорились оставить на счете исполнителя до исполнения заказчиком пункта 3.2.2 договора. Заказчик не направлял в адрес исполнителя требования о возврате денежных средств, намерений о расторжении договора не выдвигал. 

Наряду с этим судами учтены пояснения заказчика о том, что денежные средства в сумме 47 556 руб. все это время находились у исполнителя, как он поясняет, без движения, притом, что с заказчиком неоднократно подписывался акт сверки.

Суды также установили, что в августе 2023 года от исполняющего обязанности управляющего ФИО2 поступило требование о возврате денежных средств. В адрес управляющего было направлено разъяснительное письмо с копией акта сверки с указанием суммы задолженности, а денежные средства перечислены на расчетный счет, указанный в требовании. 

С учетом пояснений ответчика, согласно которым, до поступления требования от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 общество «КИП-Весы» не знало, что общество «СК «Гранд-Строй» признано банкротом, а также, всего вышеизложенного, суды пришли к выводу о недоказанности неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что платежи по оспариваемой сделке перечислялись должником заказчику в полном объеме, с учетом того, что, не выполнив свои обязанности, заказчик договорился с исполнителем о зачете части уплаченной суммы в счет компенсации за выполненную работу, притом, что заказчик не выдвигал намерений о расторжении договора и требований о возврате уплаченных денежных сумм, а также то, что актами сверки подтверждалось нахождение части денежных средств у исполнителя, в отсутствие сведений об осведомленности ответчика о банкротстве должника, суды с учетом фактических обстоятельств дела и недоказанности неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также – о том, что акцессорное требование заявителя о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению.

Вопреки позиции заявителя жалобы суды отметили, что при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке. В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя возникает обязательство из неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суды, оценив в совокупности фактические  обстоятельства дела, представленные доказательства, пояснения ответчика с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали на то, что управляющий  не лишен права обратиться в установленном законом порядке с иском о возврате неосновательно полученных денежных средств, в отношении которых не предоставлено встречного исполнения или процентов в случае их неправомерного удержания, исходя из чего, пришел к выводу о том, что такое требование должно быть заявлено не в рамках дела о банкротстве, а в порядке общего искового производства

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований не опровергают, о наличии оснований для признания сделки недействительной не свидетельствуют, направлены на иное толкование норм права, а также на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основании обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку обществу «СК «Гранд-Строй» ранее предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства с названного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Как следует из части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о распределении судебных расходов, в том числе в отношении государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2024 по делу № А60-6887/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     Д.Н. Морозов