АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1306/2023

город Саранск27 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания Секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС"

о взыскании неустойки за просрочку возврата  задолженности и процентов в сумме 264188 руб. 51 коп. по договору займа, 

с привлечением в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Столичный проспект», оценщика ФИО1, СМАО,  ОАО «Птицефабрика «Атемарская», Прокуратуры Республики Мордовия,

при участии

от истца: не явились, 

от ответчика: не явились,

от ОАО «Птицефабрика «Атемарская»: ФИО2 по доверенности от 07.02.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС" (далее – ООО "МАПО-ТРАНС", ответчик) о взыскании пени за просрочку возврата основной суммы займа за период с 30.12.2019 по 17.02.2023 в размере 236 513,61руб., пени за просрочку возврата процентов за пользование займом за период с 30.12.2019 по 17.02.2023 в размере 27674,90руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Столичный проспект», оценщик ФИО1, СМАО,  ОАО «Птицефабрика «Атемарская», Прокуратура Республики Мордовия.

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 на основании соглашения от 06.02.2020, соглашения об отступном  от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы  объекты недвижимости, стоимость которых оказалась завышенной.

Ответчик и третьи лица: оценщик ФИО1, СМАО,  ОАО «Птицефабрика «Атемарская» исковые требования не признали.

Прокуратура  РМ в письме от 20.09.2024  исковые требования поддержала.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон спора.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «МАПО - Транс» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, новый должник - ООО «МАПО-Транс» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (ОАО "Птицефабрика "Атемарская") перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 119673000руб. (п.2.2.2 Соглашения), в том числе, по договору № 4-ДП/АП от 09.12.2004

06.02.2020 между Корпорацией и ООО «МАПО-Транс» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого  новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресам:  

<

...>.

Размер отступного составил 119673000руб., т.е. по условиям соглашения  равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020. 

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела. 

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 90/11-19 от 14.01.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение №290/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 90/11-19 от 14.01.2019, составленный оценщиком ФИО1, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

В рамках отчета № 50/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 118618000 руб. ( разница 1055000руб.),

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: ОАО "Птицефабрика "Атемарская" и другими собственниками, в т.ч. ООО «МАПО-Транс»  стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «МАПО-Транс» обязалось передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

В силу пункта 3.1. Соглашения Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга Кредитору в размере в соответствии с пунктом 2.2.1. Соглашения в срок до 10 февраля 2020 года.

Пункт 4.1. Соглашения устанавливает, что Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.4.3. Соглашения Новые должники отвечают за несвоевременное исполнение обязательств по погашению задолженности в соответствии с пунктом 3.1. настоящего соглашения.

В силу пункта 4.5. договора займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 при просрочке возврата основной суммы займа и суммы начисленных процентов за пользование займом Заемщик уплачивает пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в течении всего срока просрочки возврата основного долга, за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, в связи с чем предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным, вследствие чего  просит взыскать с нового должника по договору займа № 4-ДП/АП от 09.12.2004  пени за просрочку возврата основной суммы займа за период с 30.12.2019 по 17.02.2023 в размере 236 513,61руб., пени за просрочку возврата процентов за пользование займом за период с 30.12.2019 по 17.02.2023 в размере 27674,90руб. 

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

 На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашением (119673000руб.).

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает само Соглашение об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков  к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Кроме того, именно на истце в силу п.12 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 лежала обязанность по проведению рыночной оценки недвижимого имущества, передаваемого в качестве отступного.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-213/2023 и не нашли своего подтверждения.

Решение суда по делу №А39-213/2023 вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин