﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5144/21 

Екатеринбург

25 августа 2021 г.

Дело № А60-43944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Краснобаевой И.А., Татариновой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                      Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (далее – общество «АТЭК», ответчик), общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-1» (далее – общество «ТЭК-1»), общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-2» (далее  - общество «ТЭК-2»), общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» (далее – общество «ТЭК-4») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 по делу №А60-43944/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «АТЭК» - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 30.04.2019);

 	общества ответственностью «ТЭК-1», общества «ТЭК-2», общества «ТЭК-4» - Саитов А.С. (доверенность от 10.07.2019 № 6);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» Митюшева Д.В.  – Гималиев Р.Р. (доверенность от  13.02.2019).

Представителем  общества с ограниченной ответственностью «Юринформурал» Бруснициной Т.С. заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом. 

От общества «АТЭК» поступило ходатайство о недопуске указанного представителя к участию в судебном заседании.

Посовещавшись на месте, суд определил заявленное ходатайство удовлетворить.

Представитель  общества с ограниченной ответственностью «Юринформурал» Бруснициной Т.С. к участию в судебном заседании не допущена, поскольку ООО «Юринформурал» привлечено к участию в деле по обособленному спору о взыскании судебных расходов и не является лицом, участвующим в деле  о взыскании неосновательного обогащения.

Общество с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» (далее – общество «Алапаевские тепловые сети», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «АТЭК» о взыскании 3 692 389 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, возникшего из договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» Корепин Н.Н.	

Решением  суда от 17.11.2020 иск удовлетворен. 

         Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 решение оставлено без изменения. Производство по апелляционным жалобам обществ «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4» прекращено.

	В кассационной жалобе общество «АТЭК», общество «ТЭК-1», общество «ТЭК-2», общество «ТЭК-4» просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявители отмечают, что  права арендодателя перешли от общества «АТЭК» к обществам «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4» по соглашению от 03.09.2018, о чем обществу «Алапаевские тепловые сети» было известно, однако арендатор вносил арендные платежи в пользу общества «АТЭК». Заявители указывают на аффилированность  общества «АТЭК» и общества «Алапаевские тепловые сети», поскольку Соколкина М.А. являлась единоличным исполнительным органом общества «АТЭК» и  участником общества «Алапаевские тепловые сети». Как считают заявители, при доказанности неосновательного обогащения лицом, у которого возникло право на иск, является цессионарий – общества  «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4», при этом указанные лица не были привлечены к участию в деле. 

	Как следует из материалов дела, между обществом «Алапаевские тепловые сети» (арендодатель) и обществом «АТЭК» (арендатор) заключен договор аренды от 16.05.2018 № 5А-17  на предоставление в аренду земельного участка, недвижимого имущества и оборудования, расположенного по адресу: Алапаевск, ул. Коробкина, 14/93/, 14/92, 14/104.

Между обществом «Алапаевские тепловые сети» и обществом «АТЭК» подписано соглашение от 03.09.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17, согласно которому все права и обязанности общества «АТЭК» переданы обществу «ТЭК-1», обществу «ТЭК-2», обществу «ТЭК-4». 

Согласно пункту 4 соглашения о передаче прав и обязанностей от 03.09.2018 с момента перехода прав и обязанностей Арендодателя по договору аренды № 5А-17 от 16.05.2018, к Правопреемникам Арендатор приобретает права требования исполнения обязательств по договору аренды № 5А-17 от 16.05.2018 к Правопреемникам как к стороне договора».

Между обществом «Алапаевские тепловые сети» и обществом «ТЭК-1», обществом «ТЭК- 2», обществом «ТЭК-4» 28.03.2019 заключено дополнительное соглашение о продлении договора аренды на срок до 15.05.2027.	

Платежными поручениями № 156 от 04.04.2019, № 72, от 16.11.2018, № 80 от 25.02.2019, № 117 от 25.12.2018, № 122 от 25.12.2018, № 132 от 26.03.2019, № 128 от 27.12.2018, № 128 от 28.12.2018, № 146, от 29.03.2019, № 37 от 31.01.2019 истцом  в адрес общества «АТЭК» перечислены денежные средства в размере 3 692 389,81 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17. 

Неисполнение обществом «АТЭК» требования о возврате денежных средств (неосновательного обогащения) послужило основанием для обращения общества «Алапаевские тепловые сети» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

	Удовлетворяя иск, суд первой инстанции  исходил из того, что денежные средства в размере 3 692 389,81 руб., уплаченные в счет арендной платы по договору от 16.05.2018 № 5А-17, перечислены ответчику в отсутствие правовых оснований, поскольку соглашением от 03.09.2018 права и обязанности общества «АТЭК» по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17 переданы обществу «ТЭК-1», обществу «ТЭК-2», обществу «ТЭК-4». С учетом изложенного суд пришел к выводу о доказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

	Суд апелляционной инстанции указанный вывод поддержал. Прекращая производство по апелляционным жалобам обществ ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принятое по настоящему делу решение о взыскании неосновательного обогащения не затрагивает их права и законные интересы, отметив, что в данном случае заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, которое не возлагает на указанных лиц никаких обязанностей, не влечет прекращения либо изменения объема прав.

	Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителей жалобы, суд кассационной инстанции считает,  что судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение.

	В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

	Согласно пункту 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, истец должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

	Судами установлено, что требования истца связаны с заключением  соглашения о передаче прав и обязанностей от 03.09.2018 по договору аренды.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно  соглашению от 03.09.2018 права и обязанности арендодателя (общество «АТЭК»)  по договору аренды № 5А-17 от 16.05.2018 переданы правопреемникам (обществам  «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4») в полном объеме (п. 1, 2 соглашения).

	То есть, с момента перехода прав и обязанностей арендодателя по договору аренды, ответчик утратил правовые основания на получение от истца денежных средств как арендной платы, при этом обязанность арендатора по уплате арендной платы сохраняется в отношении нового арендодателя (п. 12 постановления Пленума № 73), а истец не является лицом (потерпевшим), за счет которого произошло неосновательное обогащение общества «АТЭК».

Учитывая изложенное, выводы судов о неосновательном обогащении ответчика за счет истца являются ошибочными, не соответствующими положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что судебный акт о взыскании неосновательного обогащения не затрагивает права и законные интересы обществ «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4», не влечет прекращения либо изменения объема прав, является необоснованным, поскольку и требования истца и возражения ответчика по иску фактически основываются на прекращении, возникновении (изменении) объема прав сторон вследствие перевода прав по соглашению от 03.09.2018. Непривлечение указанных лиц к участию в деле является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции общества «АТЭК» в заявленную сумму исковых требований входит и период до заключения соглашения о переуступке прав  и обязанностей по договору аренды.

Однако объем переданных прав и обязанностей правопреемникам судами не установлен.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 данного Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для разрешения спора требуется оценка доказательств и установление обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле обществ  «ТЭК-1», «ТЭК-2», «ТЭК-4», с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовать и дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности, установить обстоятельства, имеющие значение для дела и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2021 приостановлено исполнение обжалуемого судебного акта, данное приостановление подлежит отмене (ст. 283 названного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

           Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 по делу №А60-43944/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 по делу №А60-43944/2019 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по тому же делу по определению Арбитражного суда Уральского округа от 01 июля 2021 г.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           В.А. Купреенков 

Судьи					           И.А. Краснобаева 

                                                                                       И.А. Татаринова