Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24483/2022

16 сентября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 12 сентября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Салюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   о взыскании 2 690 400 руб.,

при участии представителей сторон:

от истца - не явились,

ответчика - ФИО2 по доверенности от 16.01.2023,

от правопреемника - ФИО3 по доверенности от 18.01.2023 (явка до перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Салюс» (далее – ответчик) о взыскании 1 416 000 руб. неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов от 06.09.2018 № РСЦ-0054/18.   

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанный договор и ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком.

Определением от 20.06.2023 судебное заседание отложено на 05 сентября 2023 года в 14 час. 00 мин. В судебном заседании судом объявлялся перерыв до 14 часов 45 минут 12 сентября 2023 года. 

В материалы дела поступило заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену истца общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ИНН 

<

***>) его правопреемником акционерным обществом «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения (запись Единого государственного реестра юридических лиц за регистрационным номером 2238600150040).

Возражений о замене истца от ответчика не поступило.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 05.07.2023 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>)  в связи, с чем суд полагает необходимым произвести процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Представитель истца доводы и уточненные требования искового заявления поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с чрезмерностью.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «РН-Снабжение» (правопредшественник истца, покупатель) и ООО «Салюс» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 06.09.2018 № РСЦ-0054/18 (далее – договор), в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1. договора).

Базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации) (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.1.1 договора срок поставки является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз).

В соответствии с условиями приложения № 2 к Договору поставщик принял на себя обязательство изготовить на основании разработанной и согласованной с поставщиком конструкторской документации (далее КД) товар, указанный в Спецификации (ММ № 1013314757): «Подогреватель путевой ПП-4» (далее Спецификация).

Согласно Спецификации график поставки товара определен с 01.01.2020 по 31.01.2020.

Пунктом 8.1.1. договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях/спецификациях, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 процента от стоимости непоставленного в срок товара (подлежащего замене) за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке. 

Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств по договору, поставщик допустил нарушение сроков поставки товара, установленных отгрузочными разнарядками к договору, что послужило основанием для расторжения договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец, на основании пункта 8.1.1. договора начислил ответчику неустойку за общий период с 21.03.2020 по 09.04.2020 в сумме 1 416 000 руб. и направил претензии от 06.03.2020 № ЖМ-017832, от 07.07.2020 № ЖМ-047157.

Поскольку ответчик в добровольном порядке неустойку (пени) не оплатил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав отношения сторон, суд приходит к выводу, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка товаров).

Положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Из положений статьи 521 ГК РФ следует, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров, взыскиваетсяс поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Требование закона относительно формы соглашения о неустойке (пени) сторонами соблюдено.

По расчету истца общая сумма неустойки (пени) составляет 1 416 000 руб.

Исходя из буквального толкования норм права, установленных статьями 329, 330ГК РФ, следует, что при установлении ответственности в виде начисления неустойки за нарушение гражданско-правового обязательства, сторона должна представить относимые, допустимые доказательства, позволяющие установить состав гражданского правонарушения.

Таким образом, по правилам статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказать нарушение ответчиком срока поставки товара по договору поставки, а на ответчика - представить обоснованные возражения на доводы истца.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности факта нарушения ответчиком обязательств по договору в части сроков поставки.

Нарушение сроков поставки ответчиком не оспаривается.

Расчет пени, представленный истцом, судом проверен и признан арифметически верным, соответствующим условиям договора и представленным первичным документам. 

Между тем, истцом при расчете неустойки не учтены следующие обстоятельства.

Истец направил в адрес ответчика письмо от 18.04.2019 № НК-034711 с просьбой рассмотреть возможность снятия с поставки товара по Приложения № 2 от 21.03.2019 в связи с изменившейся производственной программой ООО «РН-УВатнефтегаз».

Письмом № С19/04-616 от 22.04.2019 ответчик сообщил о невозможности снятия с поставки  подогревателя путевого ПП-4 по Приложению №2 от 21.03.2019, поскольку в настоящее время в целях исполнения обязательств по вышеуказанному Договору поставщиком сформирована производственная программа, производится закупка материала и необходимого оборудования и комплектующих.

Письмом от 24.04.2019 № НК-036942 покупатель запросил информацию о понесенных затратах с приложением подтверждающих документов. 

Письмом № С19/05-702 от 15.05.2019 ответчик сообщил, что для изготовления подогревателя путевого ПП-4 согласно Приложению №2 от 21.03.2019 ООО «Салюс» произведена закупка материалов и необходимого оборудования на сумму 2 703 587 руб. 34 коп. Представил документы, обосновывающие понесенные затраты.

Письмом от 03.06.2019 № НК-048265 покупатель уведомил поставщика о том, что заказчик ООО «РН-Уватнефтегаз» подтвердил актуальность потребности в спорном товаре (письмо от 31.05.2019 № 07/03-исх-0830), в связи с чем истец просил возобновить проектирование и производство оборудования, представить актуализированный график производства и отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда закономили договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. В силу пункта 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Из пункта 1 статьи 406 ГК РФ следует, что кредитор считается просрочившим, если он, в том числе, не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Из анализа представленной переписки сторон суд пришел к выводу, что в период с 18.04.2019 по 03.06.2019 поставщик не имел возможности полноценно исполнять обязательства по договору, что в числе проектирование и производство оборудования, по причине неопределенности со стороны покупателя в необходимости поставки спорного товара как такого.

При этом, как пояснил представитель ответчика, оборудование, поставляемое по спорному договору, являлось уникальным, поставляемым по конкретным характеристикам именно для истца и ООО «РН-Уватнефгаз», в связи с чем поставщик вынужден был приостановить производство товара на основании письма от 18.04.2019, производство было фактически возобновлено 03.06.2019.

При данных обстоятельствах, суд соглашается с доводами ответчика о необходимости продления сроков поставки на 46 дней.

Указание покупателя в письме от 18.04.2019 на то, что данное обращение не является основанием для приостановки ООО «Салюс» исполнения принятых обязательств, учитывая дальнейшую переписку сторон, суд признает недобросовестным поведением покупателя, ущемляющим права поставщика.

Учитывая продление срока поставки на 46 дней, период начисления истцом неустойки (с 21.03.2020 по 09.04.2020, то есть 20 дней), основания для удовлетворения требований о взыскании неустойки, по мнению суда, в настоящем случае отсутствуют.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований о взыскании неустойки, ходатайство ответчика о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской  не подлежит рассмотрению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца. 

В части излишней оплаты государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 48, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

ходатайство акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальной замене удовлетворить. Заменить истца - общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Самотлорнефтегаз» отказать.

Возвратить акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 292 руб., уплаченную по платежному поручению № 315 от 06.02.2023.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.А. Горобчук