РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-41252/23-100-295

г. Москва

06  июня 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 30 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЮКОР-ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный-центр» (ИНН 

<

***>)

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности

в заседании приняли участие представители: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮКОР-ИНВЕСТ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП», обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный-центр», в котором просит суд:

1.         Признать недействительными:

-           договора займа №б/н от 15.11.2019, заключенный между ООО «Л-ГРУПП» и ООО «Реставрационно-строительный центр»;

-           договора ипотеки №б/н от 15.11.2019, заключенный между ООО «Л-ГРУПП» и ООО «Реставрационно-строительный центр»

2.         применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторонами, всего полученного по сделкам;

3.         указать, что решение суда о применении последствий недействительности сделок является основанием для внесения изменения в Единый государственный реестр недвижимости в отношении:

-           здания, назначение: нежилое, площадь 1368,3 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:2990, адрес: 

<

...>. начальная стоимость продажи здания - 23 187 000,00 рублей;

-           здания, назначение: нежилое, площадь 258,5 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1103, адрес: 

<

...>, стр. 2. Начальная стоимость продажи здания - 3 392 000,00 рублей,

-           здание, назначение: нежилое, площадь 323,6 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1104, адрес: 

<

...>, стр. 3. Начальная стоимость продажи здания - 2 819 000,00 рублей,

-           здания, назначение: нежилое, площадь 253,5 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1105, адрес: 

<

...>, стр. 4. Начальная стоимость продажи здания - 2 096 000,00 рублей,

-           здания, назначение: нежилое, площадь 30,1 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:2984, адрес: 

<

...>, стр. 5. Начальная стоимость продажи здания - 100 000,00 рублей,

-           права аренды земельного участка, площадью 4 648 кв.м., имеющего адресные ориентиры: 

<

...>, кадастровый номер 77:05:0004015:4, на котором находятся вышеперечисленные нежилые здания, предоставленного в пользование на условиях долгосрочной аренды для эксплуатации производственно-складских зданий и строений по Договору долгосрочной аренды земельного участка № М-05-018592 от 18.06.2002, заключенного заемщиком и Департаментом городского имущества города Москвы.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 25.05.2023 по 30.05.2023.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство на основании ст.143 АПК РФ о приостановлении производства по настоящему делу.

Ответчик ООО «Л-ГРУПП»  возражал против ходатайства истца о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно ст. 145 АПК РФ, производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ на срок до вступления в законную силу судебного акта соответствующего арбитражного суда.

Обязанность приостановления судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Отсутствие указанных обстоятельств не дает суду оснований приостановить производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде.

Кроме того, разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу не имеется.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лип, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 ФИО3 Андрея Аркадьевича, ФИО4, ООО «Дирекция РСК».

Первый ответчик возражал, пояснил, что договоры поручительства не заключались, ходатайство истца направлено на затягивание судебного процесса.

Ходатайства истца судом рассмотрены, вынесено определение в виде отдельного судебного акта.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика ООО «Л-ГРУПП» возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ООО «Реставрационно-строительный-центр», извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.   

Дело рассмотрено без участия ответчика ООО «Реставрационно-строительный-центр», в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца, первого ответчика, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 по делу № А41-14356/2019 ООО «РСК Возрождение» признано судом несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, до настоящего времени процедура конкурсного производства не окончена.

ООО «ЮКОР-ИНВЕСТ» является кредитором ООО «РСК Возрождение» (ОГРН 

<

***>) в рамках арбитражного дела № А41-14356/2019.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что, являясь кредитором ООО «РСК Возрождение», имеет право на подачу иска о недействительности следующих договоров:

1. договора займа №б/н от 15.11.2019 года, заключенного между ООО «Л-ГРУПП» (Заимодавец или Залогодержатель) и ООО «Реставрационно-строительный центр» (Заемщик или Залогодатель);

2. договора ипотеки №б/н от 15.11.2019, в соответствии с которым Заемщик передал в залог (ипотеку) Заимодавцу следующее недвижимое имущество (далее - «объекты ипотеки»):

1.         здание, назначение: нежилое, площадь 1368,3 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:2990, адрес: 

<

...>.

2.         здание, назначение: нежилое, площадь 258,5 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1103, адрес: 

<

...>, стр. 2.

3.         здание, назначение: нежилое, площадь 323,6 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1104, адрес: 

<

...>, стр. 3.

4.         здание, назначение: нежилое, площадь 253,5 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:1105, адрес: 

<

...>, стр. 4.

5.         здание, назначение: нежилое, площадь 30,1 кв. м., кадастровый номер 77:05:0004015:2984, адрес: 

<

...>, стр. 5.

6.         право аренды земельного участка, площадью 4648 кв.м., имеющего адресные ориентиры: 

<

...>, кадастровый номер 77:05:0004015:4, на котором находятся вышеперечисленные нежилые здания, предоставленного в пользование на условиях долгосрочной аренды для эксплуатации производственно-складских зданий и строений по Договору долгосрочной аренды земельного участка № М-05-018592 от 18.06.2002, заключенного заемщиком и Департаментом городского имущества города Москвы. Право залога (ипотеки) Заимодавца на объекты ипотеки зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по Москве 18.12.2019, о чем имеется отметка на Договоре ипотеки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022 по делу № А40-166139/21-162-1085 исковые требования ООО «Л-групп» удовлетворены, суд взыскал с ООО «Реставрационно-строительный центр» в пользу ООО «ЛГРУПП» денежные средства в размере 92 102 144 руб. 03 коп., в том числе: невозвращенная сумма займа, проценты за пользование суммой займа, неустойка за невозврат суммы займа и неустойка за просрочку уплаты процентов. Также суд обратил взыскание на заложенное имущество путем его продажи на публичных торгах, с установлением начальной цены продажи.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что заключение и исполнение оспариваемых сделок, а также обращение взыскания на заложенное имущество затрагивают права и интересы всех кредиторов ООО «РСК Возрождение», включая права и интересы Заявителя.

Истец указывает на то, что спорное имущество является единственным ликвидным имуществом, принадлежащим контролирующим лицам ООО «РСК Возрождение», ФИО5 и ФИО4 Эти лица могут нести ответственность по своим обязательствам, включая субсидиарную ответственность, в деле о банкротстве ООО «РСК Возрождение».

Истец указывает, что имеются признаки аффилированности ООО «Л-ГРУПП» с ООО «Реставрационно-строительный центр», а также с ООО «РСК Возрождение». В частности, истец указывает суду на предпринятую попытку контролирующих лиц ООО "Реставрационно-строительный центр" выводить свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания в ходе реализации требований независимых кредиторов.

Договоры займа и ипотеки были заключены в период, когда другое юридическое лицо, в котором те же лица являются участниками, уже было признано банкротом и находилось в процессе ликвидации. Затем, в рамках арбитражного дела, были поданы заявления о принятии обеспечительных мер и о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Заявление о взыскании суммы займа и процентов и обращении взыскания на заложенное имущество было подано после принятия указанных заявлений.

По мнению истца, такая последовательность событий указывает на предпринятые действия контролирующих лиц для избегания обращения взыскания на их имущество и вывода его из-под угрозы обращения кредиторов. Это подразумевает, что действия контролирующих лиц ООО "Реставрационно-строительный центр" могут быть связаны с неблагонадежностью и стремлением обойти законодательство в отношении погашения задолженности перед кредиторами.

Истец полагает, что единственным смыслом заключения займа с заемщиком, но перечисление при этом суммы займа в адрес третьих лиц, аффилированных с заемщиком (в ситуации, когда займодавец мог заключить договор займа непосредственно с данными аффилированными лицами ФИО6 и ООО «Дирекция РСК») состоял в том, чтобы получить права в отношении спорного имущества.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2022 по делу № А40-166139/21-162-1085 исковые требования ООО «Л-групп» взыскании денежных средств по Договору займа и обращении взыскания на заложенного по Договору залога недвижимое имущество удовлетворены, суд взыскал с ООО «Реставрационно-строительный центр» в пользу ООО «ЛГРУПП» денежные средства в размере 92 102 144 руб. 03 коп., в том числе:

-           невозвращенная сумма займа в размере 50 000 000,00 рублей,

-           проценты за пользование суммой займа в размере 15 863 013,70 рублей,

-           неустойка согласно п.4.1. Договора займа за невозврат суммы займа в размере 18 631 506,86 рублей,

-           неустойка согласно п.4.2. Договора займа за просрочку уплаты процентов в размере 7 607 623,47 рублей.

Также суд обратил взыскание на заложенное имущество с установлением начальной цены продажи, а именно, суд постановил обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Реставрационно-строительный центр», посредством его продажи с публичных торгов

Указывая на недействительность спорных договоров, истец считает, что залоговая стоимость объектов и права аренды, указанная в договоре ипотеки, значительно ниже их рыночной и кадастровой стоимости, что может вызывать сомнения в корректности оценки имущества, предоставленного в залог.

В договоре ипотеки было указано, что залоговая стоимость данных объектов составляет 112 563 106 рублей, однако залоговая стоимость значительно ниже кадастровой стоимости.

По мнению истца, кадастровая стоимость объекта недвижимости не может превышать его рыночную стоимость. Определение кадастровой стоимости на основе рыночной стоимости также предполагает, что она должна быть определена на ту же дату, что и рыночная стоимость, и в случае споров может быть пересмотрена комиссией или судом, в связи с чем истец обратился в суд с данным иском.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166- 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Возражая относительно исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец основывает свои требования по иску к ответчикам (не являющиеся лицами, состоящими с Истцом в договорных либо иных обязательственных отношениях) лишь тем фактом, что он является кредитором иной организации (не привлеченной к участию в настоящем деле) - ООО «РСК Возрождение», которое признано несостоятельным банкротом по делу  №А41-14356/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Московской области.

Поэтому Истец полагает, что он как заинтересованное лицо (кредитор  другой организации ООО «РСК Возрождение») имеет право  обжаловать сделки не только своего должника, но и его участников, а также иных дочерних компаний участников ООО «РСК Возрождение» (ответчиков по настоящему делу). Наличие своего права на оспаривание сделок по настоящему делу Истец мотивирует тем, что кредиторы ООО «РСК Возрождение» подали заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников ООО «РСК Возрождение» - ФИО5 и ФИО4, в случае привлечения их к ответственности они рассчитывают получить имущество ООО «Рестоцентра» (ФИО5 и ФИО4 также являются участниками ООО «Рестоцентр»). Таким образом, в настоящее время у ООО «Юкор-Инвест» отсутствуют какие-либо права и требования даже в отношении ФИО5 и ФИО4, а уж тем более отсутствуют в отношении ООО «Рестоцентр» как самостоятельного субъекта гражданского права, и тем более – ООО «Л-Групп».

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик указывает, что реальность и законность оспариваемых по настоящему делу сделок уже была подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 по делу № А40-166139/2021, согласно которому требования ООО «Л-Групп» о взыскании с ООО «Рестоцентр» денежных средств по договору займа от 15.11.2019 в общем размере 92102 144,03 рублей удовлетворены, а также обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки (залога) от 15.11.2019 недвижимое имущество ООО «Рестоцентр», расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно решению от 13.04.2022 реальность сделок подтверждается реальным перечислением суммы займа 27.12.2019, суммы займа поступили получателям 28.12.2019, что подтверждено доказательствами по делу (платежными поручениями, справками банка и письмами) и это прямо указано в Решении Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022.

Договор займа и Договор ипотеки от 15.11.2019 – сделки, оспариваемые Истцом в настоящем деле как ничтожные ввиду их мнимости и нарушении основ правопорядка и нравственности, – уже оспаривались Истцом по тем же основаниям при подаче им жалоб на вышеуказанное Решение от 13.04.2022 по делу № А40-166139/2021.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2022 года определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 оставлено без изменения,  кассационная жалоба ООО «Юкор-инвест» – без удовлетворения, поскольку права и интересы ООО «Юкор-инвест» не затрагиваются Договором займа и Договором ипотеки между ООО «Л-Групп» и ООО «Рестоцентр»

Истец, получив отказ по полностью аналогичным требованиям в деле № А40-166139/21 (отказ во взыскании и отказ в обращении взыскания ввиду ничтожности договоров) предъявляет требования в новом (настоящем) деле, которые повторяют по существу требования из дела № А40-166139/21 – признать договоры займа и ипотеки недействительными (ничтожными).

Однако, какие-либо требования Истца к ООО «Реставрационно-строительный центр» отсутствуют. Истец указывает, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве ООО «РСК Возрождение» рассматривается заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников ООО «РСК Возрождение» – ФИО6 и ФИО4 – по долгам ООО «РСК Возрождение», однако даже в случае, если требования к ФИО4 и ФИО6 как субсидиарным должникам будут удовлетворены в каком-либо виде в деле о банкротстве ООО «РСК Возрождение», это никак не приведет и не может привести к восстановлению прав кредиторов (в т.ч. Истца) за счет имущества, принадлежащего ООО «Реставрационно-строительный центр», т.к. Истец фактически указывает на то, что имущество учредителей организации и имущество самой организации является неким «общим» имуществом ФИО6 и ФИО4, но это противоречит прямым указаниям Гражданского кодекса РФ.

Более того, недвижимое имущество, на которое обращено взыскание, приобретено ООО «Рестоцентр» в 2006 году, а требования Истца в деле о банкротстве ООО «РСК Возрождение» вытекают из значительно более поздних периодов (2015 – 2018 гг.). Суд соглашается с доводом первого ответчика о том, что действующим законом РФ не предусмотрено возложение ответственности за действия одного юридического лица на его так называемую «сестринскую» компанию, не являющуюся по отношению к должнику ни головной, ни дочерней, ни зависимой организацией.

Истец не является лицом, которое может в принципе заявлять об оспаривании по причине недействительности договора займа и договора ипотеки, поскольку договоры никаким образом не затрагивают прав Истца, что прямо отражено в Определении от 30.06.2022.

Ссылка Истца на статьи 166 - 170 Гражданского кодекса РФ, регулирующие недействительность сделок, является несостоятельной, так как Истец не является лицом, права и интересы которого затрагиваются договором займа и договором ипотеки.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сложившейся судебной практикой подтверждаются следующие необходимые условия заявления в суде требований о признании недействительными оспоримой сделки или требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки:

1. Такая оспариваемая сделка должна напрямую нарушать права и охраняемые законом интересы третьих лиц, однако доказательства прямого и непосредственного нарушения заключенными договором займа и договором ипотеки прав Истца в дело не представлены.

2. Признание недействительной сделки должно непосредственным образом приводить к восстановлению прав и законных интересов оспаривающего сделку лица, но даже если допустить, что сделки будут признаны недействительными по какому-либо основанию, никаких последствий для Истца такое признание сделок недействительными не создаст, так как никаких обязательственных или иных правоотношений у Истца с собственником недвижимого имущества (ООО «Рестоцентр») нет и никогда не было, организация не отвечает по долгам своих участников.

ООО «Юкор-инвест» является конкурсным кредитором в деле № А41-14356/19, в котором 17 марта 2021 года было подано Заявление о наложении обеспечительных мер на объекты недвижимого имущества ООО «Рестоцентр», в т.ч. находящиеся в ипотеке у ООО «Л-Групп» в связи с заемными правоотношениями между ООО «Л-Групп» и ООО «Рестоцентр», с приложением кадастровых номеров объектов недвижимости, выписок из ЕГРН на объекты недвижимости, в которых были отметки от 18.12.2019 о наличии залога (ипотеки) из договоров займа и ипотеки от 15.11.2019.

ООО «Юкор-инвест» имело возможность ознакомиться с указанными документами, т.е. узнало или должно было узнать не позднее 17 марта 2021 года о наличии ипотеки и займа в связи с наличием отметки в выписках из ЕГРН – годичный срок давности истек 17 марта 2022 года.

25 января 2022 года Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А41-14356/19 были наложены обеспечительные меры на объекты недвижимого имущества ООО «Рестоцентр», в т.ч. находящиеся в ипотеке у ООО «Л-Групп» из-за займа между ООО «Л-Групп» и ООО «Рестоцентр». Для наложения обеспечительных мер кредиторы по делу, коим является и ООО «Юкор-инвест», ссылались на выписки из ЕГРН (о принадлежности этих объектов ООО «Рестоцентр»), в которых стояла отметка о наличии залога (ипотеки) от 18.12.2019, а также кредиторы мотивировали свои требования (необходимость наложения мер) наличием вероятности обращения взыскания на объекты недвижимого имущества, находящегося в залоге. Таким образом, Истцу стало известно (или должно было стать известно) о Договоре ипотеки и о Договоре займа (как причине залога) не позднее 25 января 2022 года, срок исковой давности истек 25 января 2023 года.

Более того, 04 февраля 2022 года ООО «Рестоцентр» и 08 февраля 2022 года ООО «Л-Групп» обратились в суд по указанному делу с апелляционными жалобами (с предварительным направлением жалоб всем кредиторам), прямо мотивируя требование об отмене определения о наложении обеспечительных мер нарушением прав ООО «Рестоцентр» и ООО «Л-Групп» (как залогодержателя по Договору ипотеки и Договору займа), т.е. с 04 и 08 февраля 2022 года ООО «Юкор-Инвест» получило информацию и документы по договорам займа и ипотеки в связи с предварительным направлением апелляционных жалоб, а также получило возможность ознакомиться с материалами дела (в т.ч. в электронном виде, т.к. документы подавались в электронном виде) – срок исковой давности с момента получения документов по договору займа и ипотеки истек 08 февраля 2023 года.

В силу пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Оспариваемые истцами в рамках настоящего дела сделки датированы 2019 годом.

С учетом изложенного, истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, по требованиям о признании недействительными всех оспариваемых в рамках настоящего дела Договоров.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих об уважительных причинах пропуска срока исковой давности, материалами дела не подтверждено и истцом не доказано.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исковое заявление в настоящем деле поступило в суд 02 марта 2023 года, т.е. за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43)

Доказательств аффилированности между ООО «Л-Групп», ООО «Рестоцентр» и ООО «РСК Возрождение» не представлено, более того, указанные доводы уже были предметом рассмотрения в суде апелляционной и кассационной инстанции по делу №А40-166139/2021, эти же «схемы» аффилированности, приложенные к иску по настоящему делу, уже предъявлялись Истцом в деле № А40-166139/2021 и соответствующим образом были оценены судами.

Статьей 53.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что если закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности, наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Понятие аффилированного лица содержится в Законе РСФСР от 22.03.1991 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (с учетом последующих редакций», в котором указано, что аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в частности, аффилированными лицами юридического лица являются:

- член коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов;

- юридическое лицо, в котором данное ЮЛ имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, составляющие уставный капитал вклады, доли юридического лица.

При этом согласно ст.9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале этого хозяйственного общества;

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества или заключенного с этим хозяйственным обществом договора вправе давать этому хозяйственному обществу обязательные для исполнения указания;

- юридические лица, в которых более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по их предложению избрано более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители, дети, братья и сестры.

Истец является кредитором в рамках дела о банкротстве к не имеющей отношения к настоящему делу, организации - ООО «РСК Возрождение» (№ А41-14356/2019). Никаких взаимоотношений между ООО «Рестоцентр» и ООО «Юкор-Инвест» нет и никогда не было, а также нет и никогда не было отношений между ООО «Л-Групп» и ООО «Юкор-Инвест».

Довод Истца о недостоверной оценке стоимости заложенного имущества является необоснованным и противоречит установленным вступившим в силу судебным актам обстоятельствам, подтвержденным надлежащими доказательствами.

Ссылка Истца на то, что в Решении суда от 13.04.2022  установлена заниженная оценка стоимости заложенных объектов, не подтвержден какими-либо доказательствами .

При этом суд в Решении от 13.04.2022  сослался на заключение проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, результаты которой были соответствующим образом оценены судом, а заключение эксперта было признано законным и достоверным. Результаты проведенной судебной экспертизы никто не оспаривал (ни ООО «Л-Групп», ни ООО «Рестоцентр», ни ООО «Юкор-Инвест», став участником указанного дела).

Также ООО «Л-Групп» обращает внимание суда, что довод о занижении стоимости имущества имеет смысл при покупке имущества, в настоящем деле ООО «Л-Групп» предоставил займ и получит от ООО «Рестоцентр» лишь сумму займа с процентами вне зависимости от стоимости (завышенной или заниженной) имущества ООО «Рестоцентр», оставшиеся денежные средства все равно будут принадлежать ООО «Рестоцентр».

Согласно абз. 1 стр. 6 Искового заявления сделки совершены с противоправной целью –якобы предоставление займа ООО «Л-Групп» в ноябре-декабре 2019 года имело целью обременение залогом недвижимого имущества ООО «Рестоцентр» с целью «вывода недвижимого имущества» для невозможности обращения на него взыскания в случае привлечения ФИО5 и ФИО4 к субсидиарной ответственности, однако заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО4 принято к рассмотрению судом только 12 февраля 2021 года, т.е. спустя 1.5 года после того, как был выдан займ якобы с целью препятствовать получить средства в случае привлечения указанных лиц к ответственности (Приложение №9).

Более того, до сих пор (март 2023 года) ООО «Л-Групп», якобы имея противоправную цель на вывод ликвидного имущества, не «выводило» недвижимое имущество в течение 3-4 лет, а также до сих пор (март 2023 года) ни ФИО5, ни ФИО4 ни привлечены к субсидиарной ответственности, при этом ООО «Рестоцентр», являясь самостоятельным субъектом гражданского права, не отвечает за долги своих участников – ФИО5 и ФИО4

Также абсолютно нелогичной представляется цель перевести реальные денежные средства в размере 50 000 000 рублей (подтверждено вступившими в силу судебными актами), чтобы получить право обратить взыскание на недвижимое имущество и потенциально вернуть себе те же 50 000 000 рублей.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с требованием статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил заявленные требования ни по праву, ни по факту, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права,  не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 69, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЮКОР-ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный центр» (ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности полностью отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

                                                                                                           И.М. Григорьева