ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112108/2022

04 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.А. Овчинниковым

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 04.09.2024

от ООО «Д1»: ФИО2 по доверенности от 17.06.2024

от ООО «Нептун»: ФИО3 по доверенности от 09.09.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «Морская планета» ФИО4 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Морская планета»

 ответчики: ООО «Нептун», ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш»

третьи лица: ООО «Акра» и ФИО5 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 09.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Морская планета» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.03.2023.

Решением арбитражного суда от 03.07.2023 ООО «Морская планета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником  утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил признать недействительными следующие договоры о переводе долга: № 07-2022-2 от 31.07.2022 между должником, ООО «Нептун» (далее - ответчик) и ООО «Д1»; № 07-2022 от 31.07.2022 между должником, ответчиком и ООО «Группа компаний «Провиант»; № 08-2022 от 31.08.2022 между должником, ответчиком и ООО «Группа компаний «Провиант»; № 09-2022-1 от 19.09.2022 между должником, ответчиком и ООО «Группа компаний «Провиант»; № 07-2022-1 от 31.07.2022 между должником, ответчиком и ООО «Рустрейд»; № 09-22022 от 13.09.2022 между должником, ответчиком и ООО «Рустрейд» и № 08-2022-1 от 31.08.2022 г. между должником, ответчиком и ООО «Афиш», а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Морская планета» денежных средств в размере 8 049 096 руб. 78 коп.

В заявлении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управляющим  указаны ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш», а определением от 27.03.2024 в качестве такового суд первой инстанции также привлек ФИО5.

Определением арбитражного суда от 03.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

В  апелляционной жалобе управляющий просил определение от 03.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, настаивая на недействительности сделок по пункту 3 статьи 61.3 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при наличии заинтересованности ответчика  и должника и отсутствии оснований для квалификация этих сделок, как совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон.

Определением от 27.08.2024 апелляционный суд, установив, что обжалуемое определение вынесено без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш», являющихся сторонами оспариваемых договоров, перешел к рассмотрению дела (спора) по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек указанных лиц в качестве соответчиков по настоящему обособленному спору; кроме того, этим же определением суд привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно его предмета, ООО «Акра», как одного из участников рассматриваемых правоотношений.

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи И.Ю. Тойвонена (ввиду его нахождения в отпуске) на судью Н.В. Аносову, в связи с чем рассмотрение дела (заявления) начато сначала.

В суд от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, а от ООО «Нептун» и ООО «Д1» - отзывы на заявление и дополнительные пояснения; в приобщении последних к материалам дела апелляционным судом  отказано ввиду их несвоевременного предоставления суду и отсутствия доказательств их заблаговременного направления в адрес других сторон, как это предусмотрено частью 2 статьи 9 и частью 4 статьи 65 АПК РФ.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы заявления.

Представители ООО «Нептун» и ООО «Д1» против удовлетворения заявления возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие их представителей.

Апелляционный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослался на следующие обстоятельства:

Между должником, ответчиком и ООО «Д1» 31.07.2022 был заключен договор перевода долга № 07-2022-2, по условиям которого, ответчик переводит, а должник с согласия кредитора (ООО «Д1») принимает на себя обязательства ответчика по погашению части долга перед ООО «Д1» по договору поставки товара от 07.08.2018 № 24 на сумму 465 104 руб. 78 коп.

При этом, задолженность общества перед ООО «Д1» на сумму на сумму 465 104 руб. 78 коп. погашена актом взаимозачета от 31.07.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору перевода долга от 31.07.2022 № 31/07-22 (первоначальный должник – ООО «Акра» (ИНН 

<

***>)).

Также между должником, ответчиком и ООО «Группа компаний «Провиант» 31.07.2022 заключен договор перевода долга № 07-2022, по условиям которого, ответчик переводит, а должник с согласия кредитора (ООО «Группа компаний «Провиант») принимает на себя обязательства ответчика по погашению части долга перед ООО «Группа компаний «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на сумму 1 645 662 руб.; задолженность общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 31.07.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору поставки от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму. 

31.08.2022 г. между этими же лицами заключен договор перевода долга № 08-2022, по условиям которого, ответчик переводит, а должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства ответчика по погашению части долга перед ООО «ГК «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на сумму 1 973 400 руб.; задолженность общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 31.08.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору поставки от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму.

19.09.2022 г. между ними же заключен договор перевода долга от № 09-2022-1, по условиям которого, ответчик переводит, а должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства ответчика по погашению части долга перед ООО «ГК «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на сумму 1 620 000 руб.; задолженность общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 19.09.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору поставки  от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму.

Кроме того, между должником, ответчиком и ООО «Рустрейд» были заключены договоры перевода долга от 31.07.2022 № 07-2022-1 и от 13.09.2022 № 09-2022, согласно которым, ответчик переводит, а должник принимает с согласия кредитора на себя обязательства ответчика по погашению части долга перед ООО «Рустрейд» по договору поставки от 16.10.2019 № 101-19 на суммы 567 480 руб. и 246 450 руб., соответственно; задолженность общества перед ООО «Рустрейд» погашена актами взаимозачета от 31.07.2022 и 13.09.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору поставки от 22.10.2019 № 302СФ на такие же суммы.

Помимо этого, между должником, ответчиком и ООО «Афиш» был заключен  договор перевода долга от 31.08.2022 № 08-2022-1, по условиям которого, должник принял на себя обязательства ответчика по погашению долга перед ООО «Афиш»  по договору поставки № 20-03-02_3 от 02.03.2020 на сумму 1 531 000 руб.; задолженность общества перед ООО «Афиш» погашена актом взаимозачета от 31.08.2022 в счет задолженности последнего перед должником по договору поставки от 02.03.2020 № 309СФ на такую же сумму.

Управляющий, ссылаясь на то, что в результате совершения вышеуказанных сделок имела место утрата обязательств контрагентов перед должником на общую  сумму 8 049 096 руб. 78 коп., на отсутствие экономической целесообразности для должника в заключении оспариваемых договоров и аффилированность должника и ответчика (ООО «Нептун»), обратился в суд с рассматриваемым заявлением, обосновывая его, в частности, положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества; предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Вместе с тем, как полагает апелляционный суд, наличие оснований для оспаривания сделок по данной норме конкурсным управляющим не доказано, при том, что сам по себе договор перевода долга предпочтение кому-либо из ответчиков в удовлетворении его требований не создает (обратное было бы справедливо, если бы вместе с договорами перевода долга конкурсный управляющий оспаривал и последующие зачеты; однако, управляющий этого не сделал, в т.ч. не уточнил свои требования по предложению апелляционного суда при отложении дела (в определении  от 27.08.2024),  соответственно, он  несет неблагоприятные последствия такого бездействия).

В то же время – с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, суд проверяет сделку по всем специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и в данном случае  усматривает основания для признания сделок недействительными как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которых, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1), а (согласно пункту 2) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (т.е. – по последнему основанию – вне зависимости от возможности квалификации сделок, как относящихся к обычной хозяйственной деятельности), поскольку, исходя из реализованной всеми участниками цепочки сделок (в частности, на примере цепочки с ООО «Д1» и ООО «Акра») должник, поставив товар в пользу ООО «Акра» (а тот – в пользу ООО «Д1»), в результате его оплату не получил, поскольку долг ООО «Акра» перед ним был уступлен в пользу ООО «Д1» (по договору № 31/07-22 от 31.07.2022 – л.д. 37) и погашен по акту зачета от 31.07.2022 в счет долга общества перед ООО «Д1» (полученного последним как раз в результате оспариваемого договора), т.е. какой-либо экономический смысл (экономическая целесообразность) для должника в его заключении отсутствовал (иного ответчиком не доказано (не обосновано)), а в результате этой сделки должник утратил право требования к своему контрагенту (поставив товар в адрес ООО «Акра», никакого встречного исполнения в итоге не получил).

При этом оспариваемые договоры заключены за 2-4 месяца до возбуждения дела о банкротстве общества; ответчик (ООО «Нептун») является аффилированным по отношению к должнику лицом (единственным участником обоих обществ является одно и то же лицо – ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1»), в этой связи даже при отсутствии безусловных признаков банкротства у должника на момент совершения оспариваемых сделок  и доказательств его аффилированности с другими ответчиками – это (совокупность вышеизложенных обстоятельств) в силу позиции Верховного Суда РФ (содержащейся в т.ч. в определениях  от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016, от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) и от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19)), свидетельствует о подозрительности оспариваемых сделок (причинении вреда кредиторам должника).

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о наличии условий для признания оспариваемых договоров перевода долга недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так  и по пункту 2 этой статьи) и применении последствии их недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш» перед ООО «Нептун» (с отказом в применении заявленных конкурсным управляющим последствий в виде взыскания денежных средств с ООО «Нептун», поскольку какие-либо суммы последний в результате оспариваемых сделок не получил, и при отсутствии оснований для применения каких-либо последствий недействительности – с учетом предмета спора – только договоров перевода долга).

Расходы по оплате государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ (исходя из уплаченной конкурсным управляющим госпошлины (6 000 руб. по заявлению и 3 000 руб. по апелляционной жалобе) и пропорции из этой суммы применительно к каждому из ответчиков, исходя из количества оспариваемых сделок, участником которых является этот ответчик).

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 г. по делу № А56-112108/2022/сд.5 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Морская планета» ФИО7 удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры перевода долга:

- № 07-2022-2 от 31.07.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Д1»;

- № 07-2022 от 31.07.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант»;

- № 08-2022 от 31.08.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант»;

- № 09-2022-1 от 19.09.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант»;

- № 07-2022-1 от 31.07.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Рустрейд»;

- № 07-2022-1 от 13.09.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Рустрейд»;

- № 08-2022-1 от 31.08.2022 г. между ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Афиш».

В качестве применения последствий недействительности сделки восстановить задолженность ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш» перед ООО «Нептун».

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Взыскать с ООО «Нептун» в пользу ООО «Морская планета» 3 000 руб. и 1500 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Д1» в пользу ООО «Морская планета» 428 руб. и 241 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Группа компаний «Провиант» в пользу ООО «Морская планета» 1 286 руб. и 643 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Рустрейд» в пользу ООО «Морская планета» 858 руб. и 429 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Афиш» в пользу ООО «Морская планета» 428 руб. и 241 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

А.Ю. Слоневская