ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-33798/2021

07 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

 

при участии:

от финансового управляющего имуществом должника: ФИО1 по доверенности от 19.08.2024,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 24.01.2023,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.03.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20787/2024, 13АП-20786/2024) общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис», финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-33798/2021/сд.4, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

ответчики по обособленному спору: ФИО2, ФИО6 и ФИО7 в лице ФИО4, 

третье лицо: Отдел опеки и попечительства администрации Муниципального образования Муниципальный округ Московская застава Московского района Санкт-Петербурга, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПитерБасЦентр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельной (банкротом).

Определением от 30.07.2021 (резолютивная часть объявлена 28.07.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №139(7101) от 07.08.2021. 

Решением от 02.02.2021 (резолютивная часть объявлена 26.01.2021) ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 06.06.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО9 

Финансовый управляющий ФИО9 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки от 19.05.2014 по отчуждению земельного участка, по адресу: Ленинградская область, Волховский район, город Новая Ладога, 

<

...>, кадастровый номер 47:11:0101002:14, площадь 1216 кв.м. (далее – Земельный участок), заключенной ФИО4 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, взыскании  с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночной стоимости Земельного участка;  признании недействительной сделки от 11.08.2015 по отчуждению Земельного участка, заключенной ФИО2 и          ФИО6 и ФИО7 в лице ФИО4, применении последствий недействительности сделки, истребовании от ФИО6 и ФИО7 в лице ФИО4 Земельного участка, а также жилого дома, площадью 118,8 кв.м., кадастровый номер 47:11:0101002:127, расположенного по адресу: Ленинградская область, Волховский район, город Новая Ладога, 

<

...> (далее – Дом) (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 03.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел опеки и попечительства администрации Муниципального образования Муниципальный округ Московская застава Московского района Санкт-Петербурга (Санкт-Петербург, улица Свеаборгская, д. 8; далее - Отдел).

Определением суда от 11.04.2024 ФИО9 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4; финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Определением от 27.05.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий, ООО «КронаСтройСервис» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению финансового управляющего, возбуждение 22.05.2014 производства по делу о банкротстве ООО «КронаСтройСервис» побудило ФИО4 к отчуждению фактически всего принадлежащего ей имущества, в целях избежания обращения взыскания при  привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КронаСтройСервис» или путем возмещения убытков. 

По мнению ООО «КронаСтройСервис», оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами (родственниками), являются мнимыми, доказательства исполнения сделки купли-продажи не представлены. Имущество фактически не выбыло из владения ФИО4, которая несла расходы по его улучшению (строительству жилого дома на земельном участке). Сделка купли-продажи земельного участка 19.05.2014 совершена при наличии у         ФИО4 кредиторской задолженности в значительном размере, а также непосредственно перед возбуждением в отношении контролируемого ею                ООО «КронаСтройСервис» (22.05.2014) дела о банкротстве, в рамках которого ФИО4 30.01.2018 привлечена к ответственности в виде возмещения убытков (8,66 млн.руб.). ФИО4 являлась контролирующим лицом не только ООО «КронаСтройСервис», но и единственным участником и руководителем контрагентов (ООО «Крона», ИНН 

<

***>, и ООО «Каскад», ИНН 

<

***>) по оспоренным сделкам и причинившим убытке в размере более 9 млн.руб., то есть непосредственно распоряжалась денежными средствами на банковских счетах организаций, которые впоследствии исключены из ЕГРЮЛ как недействующие.

ФИО2 представила отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. По мнению ФИО2, во всех обособленных спорах финансовый управляющий ссылался на одни те же обстоятельства, а именно, совершение сделок по отчуждению имущества после 15.05.2014, когда поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КронаСтройСервис»; при отсутствии у ФИО4 кредиторской задолженности. Ответчик считает недоказанными доводы подателей жалоб о мнимости сделки, а истребование в конкурсную массу жилого дома, который никогда не принадлежал ФИО4, грубо нарушающим права и законные интересы несовершеннолетних собственников – ФИО6 и ФИО7 

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, представители ФИО2 и ФИО4 возражали против доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим установлено, что должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 19.05.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец продала, а покупатель купила и приняла принадлежащее продавцу на праве частной собственности земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область. Волховский район, г.Новая Ладога, 

<

...>, кадастровый номер 47:11:0101002:14, площадь 1216 кв.м. В соответствии с пунктом 5 договора земельный участок продан за 100 000 руб., которые покупатель выплатила продавцу до подписания договора.

В соответствии с выпиской Единого государственного реестра недвижимости от 05.07.2022 кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 287 146,24 руб.

Полагая, что указанный договор купли-продажи заключен при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с возбуждением дела о банкротстве в отношении ООО «КронаСтройСервис», руководителем и учредителем которого являлась ФИО4, с заинтересованным лицом и в последующем - с лицом, не являющимся добросовестным приобретателем, с намерением причинить вред кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Оспариваемый договор купли-продажи заключен ФИО4 с ФИО2 19.05.2014, то есть до 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным лишь по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает на то, что действия ФИО4 и ФИО2 по заключению оспариваемого договора нарушают права кредиторов и не соответствуют критерию добросовестности. Из определения от 28.11.2017 по делу № А56-30264/2014 следует, что вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.03.2013, заключенный ООО «КронаСтройСеврис» с ООО «Крона», с последнего взысканы в конкурсную массу ООО «КронаСтройСервис» 5 543 792,87 руб. (определение от 27.03.2016); договор уступки прав (цессии) от 01.12.2012 № 1/12/2012, дополнительное соглашение от 01.12.2012 № 2 к договору финансовой аренды (лизинга), заключенные ООО «КронаСтройСервис» с ООО «Крона», с последнего взысканы в конкурсную массу ООО «КронаСтройСервис» 517 819,65 руб. (определение от 08.08.2016). 

Основанием для взыскания с ФИО4 8 657 412,52 руб. убытков в пользу ООО «КронаСтройСервис» послужило совершение названных сделок руководителем общества ФИО11 и его участником ФИО4, фактически одобрявшей договоры и являвшейся заинтересованным лицом, на крайне невыгодных для ООО «КронаСтройСервис» условиях (три единицы самоходной техники по договору от 13.03.2013 проданы за 100 руб.).

Финансовый управляющий полагает, что ФИО4, являясь контролирующим ООО «КронаСтройСервис» лицом, одобрявшим заключение сделок на невыгодных для Общества условиях, осознавала правовые последствия, которые могут наступить после возбуждения дела о банкротстве подконтрольного ей общества. Заявитель пришел к выводу о том, что именно возбуждение производства по делу о банкротстве ООО «КронаСтройСервис» побудило ФИО4 к отчуждению принадлежавшего ей имущества, поскольку независимо от того, могло ли быть в последующем возбуждено дело о ее личном банкротстве, кредиторы Общества могли обратить взыскание на ее активы. 

Из содержащихся в электронной системе «Картотека арбитражных дел» судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве  ООО «КронаСтройСервис», следует, что сделки, повлекшие причинение убытков обществу, впоследствии взысканных с ФИО4, признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Основания полагать, что ФИО4, отчуждая Земельный участок, знала о том, что одобренные ею как участником ООО «КронаСтройСервис» сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, при этом контрагенты общества по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери общества по данным сделкам, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствуют. При таком положении действия ФИО4, ФИО2. по заключению оспариваемых договоров купли-продажи не нарушают права кредиторов и соответствуют критериям добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. 

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. 

Финансовый управляющий ФИО9, заявляя о мнимости оспариваемых договоров, каких-либо доказательств того, что Земельный участок остаются во владении ФИО4, используются ею, не представила. 

Как видно из материалов дела, необходимость отчуждения Земельного участка ФИО4 объясняет потерей кормильца (гибелью гражданского мужа), матерью которого являлась ФИО2, и необходимостью получения средств для содержания несовершеннолетних детей. Финансовый управляющий ФИО9, заявляя о мнимости оспариваемых договоров, каких-либо доказательств того, что Земельный участок остается во владении        ФИО4, используется ею для извлечения дохода или в иных целях, не представила. Равным образом нет достоверных сведений о строительстве на спорном Земельном участке Дома именно за счет средств ФИО4 

При таком положении доводы финансового управляющего о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, направленными исключительно на смену титульного собственника в целях исключения возможности обращения взыскания на Земельный участок, также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права. 

Апелляционным судом не установлены признаки ничтожности Договора, а также совершение договора со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), в связи с чем доводы финансового управляющего о «цепочки сделок» по отчуждению имущества, в том числе с последующим заключении договора с детьми должника (внуками ответчика) несостоятельны. Поскольку достаточные доказательства того, что ФИО4, отчуждая Земельный участок, знала о том, что одобренные ею как участником ООО «КронаСтройСервис» сделки будут признаны недействительными в рамках деле о банкротстве последнего, при этом контрагенты общества по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери общества по этим сделкам, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемых договоров, заявление финансового управляющего ФИО9 правильно отклонено судом первой инстанции.

Определение суда от 27.05.2024 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-33798/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.В. Юрков