Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-25844/2019

27сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.04.2022), ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.04.2022), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу№ А19-25844/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 года по тому же делу, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Иркутская Энергосбытовая компания» (далее - ООО «Иркутскэнергосбыт») 22.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибирская теплоэнергетическая компания» (далее - ООО «СТЭК») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 27.02.2020 в отношении ООО «СТЭК» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 

Арбитражным судом Иркутской области в настоящее время рассматриваются заявления ФИО5 (далее - ФИО5) о привлечении ФИО6, ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО8 (далее - ФИО8) и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 6 587 559 рублей 29 копеек.

04.05.2022 ФИО5 обратился в суд заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, согласно которому заявитель просит суд принять обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на доли ФИО1 (в размере 23 %) и ФИО7 (48 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее - ООО «Комфорт»); 

- наложения ареста на доли ФИО7 (33,3%), ФИО1 (33,3%), ФИО8 (33,3%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комфорт+» (далее - ООО «Комфорт+»); 

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области совершать любые регистрационные действия в отношении ООО «Комфорт+», ООО «Комфорт», ООО «Северное управление жилищно-коммунальными системами», ООО «Западное управление жилищно-коммунальными системами», ООО «Южное управление жилищно-коммунальными системами».  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 года, заявление удовлетворено частично; ФИО1, ФИО7, ФИО8 запрещено распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Комфорт» и ООО «Комфорт+» в пределах суммы 6 587 559 рублей 29 копеек; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оснований для наложения обеспечительных мер не имеется, поскольку не доказано намерение ответчиков и совершение ими действий, направленных на отчуждение долей; уменьшение стоимости долей не является их отчуждением; в действиях ответчиков не усматривается намерений причинения имущественного вреда кредиторам. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представителя заявителя изложенные в кассационной жалобе доводы поддержали. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ФИО5 сослался на следующие обстоятельства: общим собранием участников ООО «СТЭК» 02.09.2019 принято решение о выходе ООО «СТЭК» из состава участников ООО «Теплоресурс», учредителем ООО «Теплоресурс» с долей 50% стал ФИО9, который является учредителем ООО «СТЭК»; ООО «Комфорт» является участником ООО «Северное управление жилищно-коммунальными системами» (25 % доли в уставном капитале), ООО «Южное управление жилищно-коммунальными Системами» (75 %), ООО «Западное управление жилищно-коммунальными системами» (75, 68 %); ФИО1 и ФИО7 совершены действия по уменьшению стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Комфорт» с целью причинения вреда кредиторам ООО «СТЭК», а именно произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми генеральным директором ООО «Комфорт» является ФИО10, подконтрольный ответчикам, который может распорядиться долями ООО «Комфорт» в уставных капиталах управляющих компаний; общее собрание участников ООО «Комфорт» по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора ООО «Комфорт» и избрании нового генерального директора не проводилось, Арбитражным судом Иркутской области рассматриваются споры о признании незаконным решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно сведений о генеральном директоре ООО «Комфорт» (дело № А19-7923/2022), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Комфорт» ФИО8 (№ А19-7559/2022); об исключении ФИО11 и ФИО1 из состава участников ООО «Комфорт» (№ А19-7260/2022). 

Необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер мотивирована тем, что ответчиками могут быть предприняты меры по отчуждению принадлежащего им имущества (долей в уставных капиталах) в целях недопущения обращения на него взыскания, что в отсутствии у них иного имущества может привести к затруднительности исполнения судебного акта и причинить значительный вред имущественным правам и интересам кредиторов должника. 

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также к ответственности в виде взыскания убытков.

Статьей 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По смыслу положений статьи 90 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пунктах 9 и 10 Постановления № 55, основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на случай если испрашиваемые меры не будут приняты. Обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Поскольку привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве, а процедура банкротства должника занимает длительное время, то при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника.

Судебная защита имущественных прав кредиторов в деле о банкротстве может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали, одним из механизмов такой эффективной защиты является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, достигая тем самым цели правосудия и исключая ситуации, при которых в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правосудию (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16 января 2020 года № 305-ЭС19-16954).

Принимая обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение долями  в уставном капитале ООО «Комфорт» и ООО «Комфорт+», суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, частей 1 и 2 статьи 90, статьи 91 АПК  РФ, а также разъяснениями пунктов 4, 9, 10 Постановления № 55, приняли во внимание представленные заявителем сведения, ставящие под сомнение добросовестность ответчиков и подтверждающие возможность совершения ими действий по уменьшению размера принадлежащего имущества, исходили из того, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему, их принятие обосновано необходимостью обеспечения исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности судебного акта за счет принадлежащего им имущества, направлено на недопущения причинения значительного ущерба конкурсным кредиторам должника и не нарушает прав и законных интересов ответчиков или третьих лиц.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя о необоснованности предположений о возможности принятия ответчиками действий по уменьшению размера принадлежащего им имущества, о недоказанности осуществления ответчиками действий по отчуждению имущества не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции ввиду того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления № 55).

При этом оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов (статьи 95, 97 АПК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствие у кредитора доказательств того, что ответчики в настоящее время предпринимают меры по отчуждению принадлежащего им имущества, не является самостоятельным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, поскольку подобные действия могут быть совершены ответчиками в любой момент, что лишит в последующем возможность принять обеспечительные меры.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, принятых судами в пределах предоставленных им при правильном применении норм права.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу№ А19-25844/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

А.Л. Барская

И.И. Палащенко