﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2019 года

Дело №

А13-2067/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альпайн Экспо» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу                               № А13-2067/2013,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Вологодский машиностроительный завод», место нахождения:                       г. Вологда, ул. Клубова, д. 5, ОГРН 1023500879104, ИНН 3525010082 (далее – Завод).

Определением от 03.08.2015 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Решением суда от 29.01.2016 Завод признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Рубцов Д.А.

И.о. конкурсного управляющего 25.01.2019 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «Сварог», адрес: 107061, Москва, улица Большая Черкизовская, дом 5, корпус 8, комната 340, ОГРН 1157746305760, ИНН 7718133514 (далее – Общество), о применении последствий признания сделки недействительной.

И.о. конкурсного управляющего Рубцов Д.А. просил суд применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 22.05.2017 № 11 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова (далее – земельный участок), в виде восстановления права собственности Завода на земельный участок.

Также и.о. конкурсного управляющего просил суд возложить на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Росреестр) обязанность произвести регистрационные действия по оформлению права собственности на земельный участок, а также возложить на Завод обязанность произвести действия, направленные на возврат денежных средств в размере  5 048 400 руб.

Кроме того, и.о. конкурсного управляющего Рубцов Д.А. обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альпайн Экспо» адрес: 160004, город Вологда, улица Клубова, дом 5, офис 30, ОГРН 1153525034420, ИНН 3525358930 (далее – Компания), о применении последствий признания сделки недействительной.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6 в виде восстановления права собственности Завода на железнодорожные подъездные пути не общего пользования, 1963 г.п., протяженностью 495 м, инв. № 13357, кадастровый номер 35:24:012006:1264, адрес: город Вологда, улица Клубова, дом 5 (далее – железнодорожные пути).

Также Рубцов Д.А. просил суд возложить на Росреестр обязанность произвести регистрационные действия по оформлению права собственности на железнодорожные пути и возложить на Завод обязанность произвести действия, направленные на возврат Компании денежных средств в размере 391 400 руб.

Определением от 21.06.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления и.о. конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 17.07.2019 заявление удовлетворено в части: суд применил последствия недействительности договора купли-продажи от 22.05.2017 № 11 в части продажи земельного участка и восстановил право собственности Завода на земельный участок, возложив на Завод обязанность по возврату Обществу 5 048 400 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 определение от 17.07.2019 отменено в части отказа в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6, заключенного Заводом и Компанией. В качестве применения последствий недействительности договора суд апелляционной инстанции восстановил право собственности Завода на железнодорожные пути и взыскал с Завода в пользу Компании 391 400 руб. В остальной части суд апелляционной инстанции оставил определение от 17.07.2019 без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 03.10.2019 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6 и в указанной части оставить в силе определение от 17.07.2019.

Компания полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки, поскольку договор купли-продажи от 26.07.2016 № 6 не был признан недействительным.

В суд кассационной инстанции 02.12.2019 поступил отзыв, в котором Общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Компании.

Кроме того 12.12.2019 в суд поступил отзыв Федеральной налоговой службы, в котором уполномоченный орган оставляет разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 03.10.2019 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы и в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства по результатам торгов, проведенных 19.05.2017, между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.05.2017 № 11, предметом которого, в том числе, являлся земельный участок.

В Едином государственном реестре недвижимости 18.10.2017 зарегистрировано право собственности Общества на земельный участок.

На указанном земельном участке также расположены железнодорожные пути, которые было проданы Заводом в пользу Компании по договору купли-продажи от 26.07.2016 № 6, заключенному по результатам торгов, проведенных 22.07.2016.

Переход права собственности на железнодорожные пути за Компанией зарегистрирован 09.08.2016.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.09.2018 по делу № А13-3888/2018 удовлетворен иск Компании к Заводу и Обществу в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.05.2017 № 11 по продаже земельного участка, в удовлетворении встречного иска Общества к Компании и Заводу о признании договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6 незаключенным отказано.

Поскольку последствия признания недействительными указанных сделок не были применены, и.о. конкурсного управляющего Рубцов Д.А. обратился в суд с рассматриваемыми в настоящем обособленном споре заявлениями, которые были объедены в одно производство.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требование заявителя, исходя из того, что договор купли-продажи от 22.05.2017 № 11 признан недействительным в части продажи земельного участка решением арбитражного суда от 12.09.2018 по делу № А13-3888/2018.

При этом суд отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6, указав на то, что ссылка в мотивировочной части вышеуказанного судебного акта на ничтожность договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6 не является правовым основанием для применения последствий недействительности данной сделки.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.07.2019 в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора от 26.07.2016 № 6, придя к выводу о том, что указание в мотивировочной части решения арбитражного суда от 12.09.2018 на ничтожность договора купли-продажи железнодорожных путей имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Изучив материалы дела в обжалуемой части и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решений (статьи 10 и 118 Конституции Российской Федерации), вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности

Вывод арбитражного суда о ничтожности сделки, содержащийся в мотивировочной части решения от 12.09.2018 по делу № А13-3888/2018, не был опровергнут Компанией в апелляционном и кассационном порядке, несмотря на то, что Компания являлась стороной вышеназванного спора.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Компания не представила доказательств, опровергающих вывод суда, сделанный в рамках рассмотрения дела №  А13-3888/2018, о ничтожности договора купли-продажи железнодорожных путей без соответствующего земельного участка, что свидетельствует о нарушении принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 17.07.2019 в части отказа в применении последствий недействительности договора купли-продажи железнодорожных путей и удовлетворил заявление и.о. конкурсного управляющего в этой части.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А13-2067/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альпайн Экспо» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи 

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец