Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

 

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-5998/2023резолютивная часть объявлена 25 апреля 2023 г.

полный текст изготовлен 27 апреля 2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюк А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от ООО «Радикал» - ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ИП ФИО4 (ИНН: 

<

***>) и ООО «Радикал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании договора недействительными применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ИП ФИО4 (далее – ответчик) и ООО «Радикал» (далее – ответчик, общество) о признании недействительной сделки - договора займа 1 от 08.11.2022,  и применении последствий недействительности сделки. 

В заседании истец отказался от требований в части применения последствий недействительности сделки, в остальной части на удовлетворении иска настаивал. ООО «Радикал» высказал позиции по требованиям.

Истец просил отложить разбирательство для подготовки позиции по делу.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что уточненные требования надлежит признать обоснованными.

Отказ истца от иска в части применения последствий недействительности сделки надлежит принять и в данной части прекратить производство по делу, возвратив истцу 6000 рублей госпошлины.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Отложение является правом, а не обязанностью суда. Поскольку спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле материалам. Суд не усматривает оснований для отложения разбирательства.

Как следует из материалов дела, 08.11.2022 ООО «Радикал» в лице директора ФИО4 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор займа (далее – договор).

Согласно п. 1.1. договора сумма займа составляет 921 500 рублей. На сумму займа начисляются проценты в размере 5% годовых с момента получения денежных средств (п. 2.2. договора).

В соответствии с п. 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа с процентами до 31.12.2024.

Платежным поручением от 08.11.2022 № 49 ООО «РАДИКАЛ» перечислило ИП ФИО4 921 500 рублей.

Истец полагает, что указанный договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью, в связи с чем при его заключении требовалось соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо одобрение сделки.

Ответчики представили отзывы, в которых просили в удовлетворении требований отказать.

Оценивая заявленные требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Спорный договор займа, поскольку он заключен обществом непосредственно с директором этого общества ФИО4, является сделкой с заинтересованностью.

Порядок заключения сделок с заинтересованностью определен статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», такая сделка должна быть подтверждена решением о согласии на ее совершение, которое принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупным сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и п.3 ст. 182 ГК РФ.

На основании части 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что собрание участников по вопросу одобрения заключения оспариваемого договора займа с ФИО4, не проводилось.

Истец указывает на то, что размер процентов по договору займа не соответствует рыночным ценам и ниже ставки рефинансирования, что причиняет убытки обществу.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что договор займа от 08.11.222 надлежит признать недействительным.

Расходы по уплате госпошлины в размере 6000 рублей надлежит взыскать с ФИО4 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167, 170-176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  

 

Р Е Ш И Л:

отказ от иска с части принятия последствий недействительности сделки принять, производство по делу в данной части прекратить.

Ходатайство об отложении отклонить. 

Признать договор займа от 08.11.2022, заключенный ООО «Радикал» (ИНН 

<

***>) с ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), недействительной сделкой.

Возвратить ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. из федерального бюджета 6000 рублей госпошлины.

Взыскать с ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. 6000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

 

Судья А.В. Гордюк