АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

 http://www.irkutsk.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                            Дело  № А19-7668/2017

«28» августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.08.2017. Полный текст решения изготовлен 28.08.2017.

Арбитражный суд  Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН   

<

***>, 664005, 

<

...>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664005, 

<

...>),

третье лицо -  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНОЕ МНОГОПРОФИЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ №621»,

о расторжении договора уступки права требования от 30.09.2015,  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 18.01.2017;

от ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности от 30.03.2017;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» (далее – ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» (далее – ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ», ответчик), третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНОЕ МНОГОПРОФИЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ №621», о  расторжении договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явилось, отзыв не представило.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск не признал по доводам, изложенным в представленном отзыве. 

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» (цессионарий) и ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» (цедент) подписан договор уступки права требования №1/09-2015/Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию права цедента, вытекающие из взаимоотношений между цедентом и должником – ООО «СТРОИТЕЛЬНОЕ МНОГОПРОФИЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ №621» (далее – ООО «СМП №621), согласно акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.09.2015 между цедентом и ООО «СМП-621»  общую сумму 7 042 169 руб. 40 коп., в том числе НДС (18%) – 1 074 229 руб. 23 коп., возникших по договору Соглашение о компенсации дизельного топлива №б/н от 11.08.2015 (переданного ранее по договору ответственного хранения от 27.03.2014.).

Во исполнение условий договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц цедент по акту приема-передачи документации от 30.09.2015 передал цессионарию копии следующих документов: подписанный между цедентом и должником - ООО «СМП-621» акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015 г., договор об ответственном хранении от 27.03.2014 г., акт приема-передачи на ответственное хранение от 27.03.2014 г., акт приемки-передачи на ответственное хранение от 30.04.2014 г., акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение 182, 38 т. от  27.03.2014 г., акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение 10, 3 т. от 27.03.2014 г., акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей  на хранение 2, 333 т. от 30.04.2014 г., дополнительное соглашение №1 от 31.12.2014 г. к договору об ответственном хранении от 27.03.2014 г., претензия исх. №316/1 от 28.07.2015 г., ответ на претензию исх. №13 от 14.08.2015 г., соглашение о компенсации дизельного топлива, переданного на хранение от 11.08.2015 г., протокол разногласий от 21.08.2015 г. к соглашению о компенсации дизельного топлива переданного на хранение от 11.08.2015 г., акт №148 от 25.08.2015 г., счет-фактура №96 от 25.08.2015 г.

Как указывалось выше, передаваемое право требования цедента возникло из соглашения о компенсации стоимости дизельного топлива №б/н от 11.08.2015, которое, в свою очередь, возникло из договора об ответственном хранении от 27.03.2014.

В рассматриваемом исковом заявлении истец указывает, что из договора об ответственном хранении от 27.03.2014 и актов приемки-передачи на ответственное хранение от 27.03.2014, 30.04.2014 следует, что именно ООО «СМП №621» передает ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» дизельное топливо на сумму 6 225 009 руб. 42 коп. на ответственное хранение, а не наоборот.

Таким образом,  по мнению истца, из сложившихся между ООО «СМП-621» и ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» правоотношений следует вывод, что должником выступает последний, тогда как по договору уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» как цедент передало истцу право требования к ООО «СМП №621» на сумму 7 042 169 руб. 40 коп.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец требует расторгнуть договор  уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц, поскольку ответчик допустил существенное нарушение условий договора, а именно не передал право требовать от ООО «СМП №621» 7 042 169 руб. 40 коп, так как не обладает данным правом.

11.04.2017 истец обратился к ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ»  с предложением о расторжении договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц, просил дать ответ на предложение в течение 10 календарных дней после его получения.

Поскольку предложение отставлено без ответа, ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением. 

ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ», возражая против доводов истца, считает, что оснований для расторжения договора не имеется, так как из соглашения о компенсации стоимости дизельного топлива от 11.08.2015 с протоколом разногласий от 21.08.2015 следует, что дизельное топливо израсходовано ООО «СМП №621» и, как следствие, ООО «СМП №621» стало обязанным возвратить ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ»  компенсационную стоимость топлива в размере 7 042 000 руб. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна  получить  плату  или  иное  встречное  предоставление  за  исполнение  своих обязанностей,  является  возмездным.  Исполнение  договора  оплачивается  по  цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью договора цессии является передача обязательственного права требования от одного  лица  (первоначального  кредитора,  цедента)  другому  лицу  (цессионарию),  то существенными  условиями  являются  указание  на  цедента  и  цессионария, то есть субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии,  характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (Определение Верховного суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.04.2017 по делу № А19-723/2017 по иску ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» о признании спорного договора незаключенным установлен факт заключенности договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как усматривается из материалов дела, ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» направило ответчику предложение о расторжении договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц, предложив рассмотреть вопрос о расторжении данного договора и дать ответ на данное предложение в течение 10 календарных дней после получении предложения.

Предложение о расторжении получено ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ»   19.04.2017, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым отправлением №66405010011781 и ответчиком не оспаривается. 

Вместе с тем, ответа на предложение о расторжении договора от ответчика до настоящего времени не получено, договор от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц не расторгнут, в связи с чем суд приходит к выводу, что претензионный и досудебный порядок предложения о расторжении договора, предусмотренный частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом соблюден, следовательно, требование о расторжении договора подлежит рассмотрению по существу.   

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 N 1958-О, приведенные положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие понятие существенного нарушения договора одной из сторон как основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон, направлены на защиту интересов стороны по договору при нарушении договора другой стороной и предполагают определение в рамках дискреционных полномочий судом в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы.

По мнению истца, существенное нарушение условий договора со стороны ответчика выразилось в том, что ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» передало ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» несуществующее право требования, поскольку правом требования к ООО «СМП №621» на сумму 7 042 169 руб. 40 коп. ответчик в силу представленных к договору документов не обладает.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о неправомерности доводов ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что в договоре об ответственном хранении от 27.03.2014, актах приемки-передачи на ответственное хранение от 27.03.2014, 30.04.2014 ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» указано как исполнитель, ООО «СМП №621» как заказчик, в разделе 8 договора об ответственном хранении ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» поименовано как заказчик, ООО «СМП №621» как исполнитель.

В дополнительном соглашении от 31.12.2014  № 1 к договору об ответственном хранении от 27.03.2014, соглашении о компенсации стоимости дизельного топлива переданного на хранение от 11.08.2015 и протоколе разногласий к нему от 21.08.2015 ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» указано в качестве заказчика, ООО «СМП №621» - в качестве исполнителя.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу  пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2002 года № 69 при неясности вербального значения условий договора должно применяться систематическое толкование договора, т.е. контекстное толкование путем сопоставления условий договора со смыслом договора в целом сообразно его характеру, цели, намерению и доброй совести участников соглашения.

Сопоставив данные документы, а также переписку сторон, а именно претензию ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» от 28.07.02015 №316/1, ответ на претензию ООО «СМП №621» от 14.08.2015 №13, суд приходит к выводу, что правовая неопределенность в сложившихся между ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» и ООО «СМП №621» отношениях отсутствует, обязанным лицом по отношению к ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» является 

ООО «СМП №621».

В дополнительном соглашении от 31.12.2014  № 1, соглашении о компенсации стоимости дизельного топлива переданного на хранение от 11.08.2015, протоколе разногласий от 21.08.2015 стороны устранили разночтения, допущенные при составлении  договора об ответственном хранении от 27.03.2014, актов приемки-передачи на ответственное хранение от 27.03.2014, 30.04.2014.

Указанные документы, а также переписка сторон, по мнению суда, свидетельствуют о направленности воли сторон.

Размер задолженности ООО «СМП №621» перед ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ» установлен сторонами в протоколе разногласий от 21.08.2015 к соглашению о компенсации стоимости дизельного топлива в размере 7 042 169 руб. 40 коп.

Данное право требование в последующем передано истцу на основании договора уступки права требования №1/09-2015/Ц именно со ссылкой на соглашение о компенсации стоимости дизельного топлива переданного на хранение от 11.08.2015.

Во исполнение обязательств по договору уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц (пункт 3.1 договора) ответчик по акту приёма-передачи документации передал ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» всю документацию, удостоверяющую право требования к ООО «СМП №621».

У ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ», получившего в полном объеме данные документы 30.09.2015, каких-либо вопросов относительно определенности/неопределенности переданного права не возникло. 

О данном обстоятельстве, по мнению суда, свидетельствует факт того, что получив право требования к ООО «СМП №621» вплоть до 19.02.2017 (дата обращения в суд с иском по делу №А19-723/2017)  ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ» рассматриваемых доводов не заявляло.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что получив 30.09.2015 право требования к ООО «СМП №621», истец до настоящего времени с соответствующими требованиями к должнику не обращался.

Пунктом 2.1 договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц установлено, что расчеты по настоящему договору производятся путем проведения взаимозачета в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием. 

Как пояснили представители сторон, указанный взаимозачет фактически произведен.

Таким образом, договор цессии сторонами исполнен. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10  Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о расторжении договора, что подтверждается пунктом 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что сторона, которой данным кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности истцом довода о существенном нарушении ООО «БИРЮСАПРОМСТРОЙ»  условий договора уступки права требования от 30.09.2015 №1/09-2015/Ц, влекущее его расторжение на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО «БАЙКАЛЭКОМЕНЕДЖМЕНТ».  

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                    Н.В.Рыкова