ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5089/2023

г. Киров

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 18.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 по делу № А29-5089/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топаз» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими

денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – Общество, ООО «Топаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель, ИП ФИО4, ответчик) о взыскании 4 362 500 рублей неосновательного обогащения и 612 518 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 28.04.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.04.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее – ООО «ЦентрСтройМеханизация»), временный управляющий ООО «ЦентрСтройМеханизация» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 уточненные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 362 500 рублей неосновательного обогащения, 120 118 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 137 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель обратился 

во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, заявленные в рамках настоящего дела требования не подлежали рассмотрению Арбитражным судом Республики Коми, поскольку истец находится в процедуре банкротства и исковые требования основаны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 по делу № А56-107538/2019, поэтому требования истца подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества, а не в рамках самостоятельного спора.  Ответчик считает, что обязанность Предпринимателя по возврату денежных средств отсутствует, так как право требования денежных средств в размере 4 362 500 рублей принадлежит ООО «ЦентрСтройМеханизация», от которого Предприниматель получил указанные денежные средства. Кроме того, податель жалобы считает, что отсутствуют законные основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее занимаемую позицию по делу.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-107538/2019/сд.6 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 18.07.2019, заключенный между ООО «Топаз» и ИП ФИО4; судом указано на необходимость применения последствий недействительности данной сделки: на ИП ФИО4 возложена обязанность осуществить возврат ООО «Топаз» права требования к ООО «ЦентрСтройМеханизация» в сумме 30 64  482 рубля 99 копеек.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2023 по делу № А56-107538/2019/сд.6 вышеуказанный судебный акт оставлен в силе.

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-107538/2019/сд.6 указано, что определением суда от 04.12.2019 в отношении ООО «Топаз» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 ООО «Топаз» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ответчика введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В ходе исполнения ФИО6 обязанностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ему стало известно о заключении ООО «Топаз» договора уступки права требования (цессии), датированного 18.07.2019, по условиям которого ООО «Топаз» в пользу ИП ФИО4 уступило право требования к ООО «ЦентрСтройМеханизация» на сумму 61 296 965 рублей 98 копеек; стоимость уступки составила 8 836 000 рублей.

Определением от 30.12.2021, вынесенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топаз», вышеуказанная сделка признана недействительной на основании части 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

В дальнейшем ФИО6 стало известно о существовании еще одного договора, заключенного с тем же лицом в отношении того же предмета (части предмета).

В частности, в Арбитражный суд Республики Коми в рамках дела № А29-7124/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦентрСтройМеханизация» ИП ФИО4 предъявлено требование к ООО «ЦентрСтройМеханизация» и представлен договор уступки права требования (цессии), датированный 18.07.2019, по условиям которого ООО «Топаз» в пользу ИП ФИО4 уступило право требования к ООО «ЦентрСтройМеханизация» в сумме 30 648 482 рублей 99 копеек – половину от ранее уступленного права по уже оспоренному договору с той же датой; стоимость уступки составила 8 836 000 рублей.

Суд пришел к выводу о том, что данная сделка отвечает критериям подозрительности, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 27.01.2022 к участию в обособленном споре № А29-7124/2021 (Т9725/2022) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Топаз». 

Определением суда от 07.06.2022 производство по заявлению ИП ФИО4 об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО «ЦентрСтройМеханизация» было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А56-107538/2019/сд.6. 

Определением от 05.12.2022 производство по делу № А29-7124/2021 (Т-9725/2022) возобновлено. 

В процессе рассмотрения обособленного спора по делу № А29-7124/2021 (Т9725/2022) от ООО «Топаз» поступило заявление о замене заявителя ИП ФИО4 на его правопреемника ООО «Топаз».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2023 произведена замена кредитора по делу № А29-7124/2021 (Т-9725/2022) с ИП ФИО4 на ее правопреемника ООО «Топаз». 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023 ООО «ЦентрСтройМеханизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО5 

03.05.2023 ООО «Топаз» уточнило заявленные требования и просило включить в реестр требований кредиторов ООО «ЦентрСтройМеханизация» долг в размере 10 068 046 рублей 73 копейки, возникший из агентского договора от 20.08.2016.

Определением от 03.08.2023, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, требование ООО «Топаз» к ООО «ЦентрСтройМеханизация» в сумме 10 068 046 рублей 73 копейки признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

 Как отражено в определении Арбитражного суда Республики Коми по обособленному спору № А29-7124/2021 (Т-9725/2022) и в исковом заявлении, ООО «ЦентрСтройМеханизация» по платежным поручениям от 21.02.2020 № 75, от 17.04.2020 № 310, от 05.06.2020 № 469, от 16.06.2020 № 508, от 08.07.2020 № 580, от 20.07.2020 № 616, от 25.08.2020 № 713, от 09.09.2020 № 739, от 29.09.2020 № 813, от 05.03.2021 № 87, от 15.03.2021 № 70, от 18.03.2021 № 89 перечислено ИП ФИО4 4 362 500 рублей с назначением платежей «Оплата по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2019». 

Вышеуказанная сумма денежных средств не была заявлена со стороны ООО «Топаз» в рамках обособленного спора № А29-7124/2021 (Т-9725/2022), в связи с чем Общество обратилось с настоящим исковым заявлением к Предпринимателю.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (часть 1 статьи 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

В пункте 8 Информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъясняется, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из совокупности установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Повторно оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-107538/2019/сд.6 и определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.08.2023 по обособленному спору № А29-7124/2021 (Т-9725/2022), апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае на основании статьи 1102 ГК РФ подлежит взысканию с Предпринимателя  сумма неосновательного обогащения, поскольку при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60  ГК РФ.

В соответствии с пунктом 22  Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019 при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А56-107538/2019/сд.6 указывается на безвозмездное отчуждение имущественного права.

Поскольку факт получения от ООО «ЦентрСтройМеханизация» денежных средств в размере 4 362 500 рублей Предпринимателем не оспаривался, а спорная сумма денежных средств не была заявлена в рамках обособленного спора по делу № А29-7124/2021 (Т-9725/2022), суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в испрашиваемой сумме.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 612 518 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 28.04.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.04.2023.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

По расчету суда первой инстанции размер процентов составил 120 118 рублей 15 копеек (за период с 15.12.2022 по 27.04.2023). 

Апелляционный суд соглашается с указанным расчетом суда первой инстанции, учитывая, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 вступило в законную силу 14.12.2022 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда), в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 15.12.2022, так как именно в этого момента на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. 

Доводы апеллянта о необходимости рассмотрения требования истца в рамках дела о банкротстве Общества, а не в рамках самостоятельного спора, подлежат отклонению, поскольку настоящее дело подлежало рассмотрению в порядке искового производства (с учетом предмета спора), а не в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топаз». 

Согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

С учетом указанной нормы Общество правомерно обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми (по месту жительства ответчика). 

Довод ответчика о том, что право на взыскание денежных средств принадлежит ООО «ЦентрСтройМеханизация», а не истцу, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку действия ООО «ЦентрСтройМеханизация» по перечислению в пользу Предпринимателя денежных средств по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2019 в сумме 4 362 500 рублей являются правомерными, так как ООО «ЦентрСтройМеханизация» было уведомлено о переходе права требования по агентскому договору от 20.08.2016 к Предпринимателю.

Ссылка Предпринимателя на отсутствие законных оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционным судом не принимается, так как  в силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами. Основанием для подачи иска явилось получение ответчиком именно неосновательного обогащения, что было установлено судом первой инстанции.

По результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства. Апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 по делу № А29-5089/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО7

ФИО1