ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17072/2019

г. Челябинск

27 декабря 2019 года

Дело № А47-1118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РИМ» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.09.2019 по делу № А47-1118/2019.

Участник общества с ограниченной ответственностью «РИМ» (далее – ООО «РИМ», Общество, ответчик) ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО  «РИМ» о признании доверенности от 01.02.2018, выданной от имени директора ООО «РИМ» ФИО4 на имя заместителя директора ООО «РИМ» ФИО3 (далее – ФИО3) недействительной.

Определением от 25.06.2019 судом принят отказ истца от исковых требований к ответчику ФИО3, производство по делу в указанной части прекращено; ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением  Арбитражного суда Оренбургской области от 30.09.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «РИМ» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Согласно доводам жалобы, у ФИО3 и истца имеются недопонимание  в корпоративных отношениях, степень доверия друг к другу очень низкая и со стороны истца по этой причине инициирована деятельность по истребованию широкого круга сведений и информации от ООО «РИМ» по запросам в порядке статьи  50 Закона N 14-ФЗ, вследствие этой деятельности и  ответных действий ООО «РИМ» истец обратился в суд с двумя исками. При этом истец не обращал внимания на свои  убеждения  о недействительности спорной доверенности  при упомянутых  обращениях в ООО «РИМ», а, напротив, полномочия заместителя директора Общества, основанные на спорной доверенности, признавал и  требовал исполнения своих запросов. Податель жалобы также ссылается на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".  Обращает внимание на противоречивое поведение истца в разных отношениях. Тем не менее, к вопросу  оценки противоречий в процессуальном поведении истца с точки зрения добросовестности суд  не пришел и не отразил в судебном акте. Как указывает податель жалобы, в материалах дела отсутствуют ссылки на  обстоятельства, при которых  возможна была бы выдача доверенности без волеизъявления исполнительного органа ООО «РИМ». Суд не указывает, в чем была заинтересованность ФИО3  Порядок нанесения тех или иных реквизитов документа законом не установлен, в заключении эксперта не говорится, а суд таких вопросов не ставил перед экспертом – изменен был текст первоначального текста доверенности, имеются ли к нему дописки/допечатки. Лицо, действующее от имени ООО «РИМ» - ФИО4 сам определял порядок – очередность – способ нанесения тех или иных реквизитов документа, фактом является личная подпись, печать, и то, что доверенность ФИО3 выдавалась непосредственно ФИО4 до его гибели. При данных обстоятельствах и в тот момент истца там не было, а суд не вправе был определять такие обстоятельства без соответствующих доказательств, занимая при этом положения истца и принимая только его доводы. Суд не учел, что доверенность выдается ООО «РИМ», а не избираемым  исполнительным органом и сроки полномочий значения не имеют при выдаче доверенностей, так же как и заключение сделок в период срока действия полномочий исполнительного органа. Кроме того, в деле есть доказательства того, что ФИО3 предоставлены полномочия по распоряжению денежными средствами на банковском счете ООО «РИМ» и данные полномочия предоставлены на неопределенный срок. Таким образом, практика выдачи полномочий на срок более 10 лет в ООО «РИМ» имелась. Апеллянт также обращает внимание, что на дату выдачи доверенности истец не являлся участником ООО «РИМ» и суд первой инстанции в оспариваемом решении так и не смог законно и обоснованно указать, каким образом и какие права истца на участие в управлении делами ООО «РИМ», как участника, нарушаются выдачей доверенности от 01.02.2018.

От  ФИО2 поступил  отзыв на апелляционную жалобу, отправленный  в адрес иных лиц, участвующих в  деле, 23.12.2019, а  также  ходатайство  о  рассмотрении  апелляционной  жалобы  в ее отсутствие.

От ООО «РИМ»  поступили возражения  относительно  приобщения  к материалам  дела  отзыва, поскольку  он не получен стороной спора.

Суд  апелляционной инстанции,  руководствуясь положениями  статей 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в приобщении к  материалам  дела  отзыва на апелляционную жалобу, поскольку  не исполнена обязанность по  заблаговременному  его направлению в  адрес  лиц, участвующих в деле.

От  подателя  жалобы поступило  ходатайство  о приобщении к  материалам  дела дополнительных доказательств: лист  записи  в ЕГРЮЛ от 29.11.2019, приказ  о вступлении в  должность  директора ООО «РИМ» от 21.11.2019,  выписки из ЕГРЮЛ  на 13.12.2019.

 В подтверждение  полномочий представителя  подателя  жалобы  суд приобщил  данные  документы  к материалам  дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, ООО «РИМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.11.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025600890776, до 03.03.2018 единственным учредителем (участником) Общества был ФИО4  с размером доли (в процентах) 100%, являвшийся супругом истца и отцом ответчика.

После смерти 03.03.2018 ФИО4, на основании свидетельств о праве на наследство, в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках общества ФИО3, с размером доли (в процентах) 50% и ФИО2, с размером доли (в процентах) 50%.

Как указала ФИО2, после смерти ФИО4 ей стало известно о выданной 01.02.2018 доверенности на имя заместителя директора ООО «РИМ» ФИО3 со следующими полномочиями:  руководить Обществом, в том числе заключать, изменять, расторгать от имени Общества любые договора, связанные с деятельностью Общества, в том числе сделки с недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу, любые кредитные договора и соглашения с кредитными организациями (банками) без ограничения стоимости заключаемых договоров, принимать и передавать документацию (организационно - правового характера) от предыдущего исполнительного органа по акту приёма - передачи, касающуюся хозяйственной деятельности Общества:  открывать и закрывать счета в банках (в том числе в иностранной валюте) и распоряжаться находящимися на них средствами: подписывать все возможные и предусмотренные законодательством финансовые документы (право первой подписи на документах), связанные с деятельностью Общества;  совершать иные необходимые для руководства Обществом действия, в том числе заключать и расторгать трудовые договоры с работниками Общества, выступать в отношениях с работниками Общества полномочным представителем Общества как работодателя;  представлять интересы Общества в государственных органах, органах местного самоуправления, во внебюджетных фондах, во всех учреждениях и организациях независимо от форм собственности в связи с деятельностью Общества, перед государственными органами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, перед физическими лицами в Российской Федерации в связи с деятельностью Общества, в том числе перед налоговыми, правоохранительными, надзорными, контролирующими и лицензирующими органами, а также представлять интересы Общества во взаимоотношениях с федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (её территориальными органами и подразделениями), предприятиями проводящими техническую инвентаризацию объектов недвижимости, межевыми организациями, а именно обращаться в вышеуказанные организации с заявлениями, запросами и получение ответов на обращения и запросы;  совершать все процессуальные действия необходимые,  для ведения дел во всех судах и судебных инстанциях, в том числе в арбитражных судах согласно статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, с правом ведения дел о банкротстве, с правом на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения но фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества; в судах общей юрисдикции согласно статье 54 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с правом совершать от имени представляемого нее процессуальные действия, в том числе с правом на подписание искового заявление, предъявление его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полный или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменение предмета и основания иска, заключение мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявление исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег; согласно статьям 54 и 57 Федерального закона от 02.10.2007г. №229-фз «Об исполнительном производстве» с правом на совершение всех действий связанных с исполнительным производством, в том числе с правом на совершение следующих действий: предъявление и отзыв исполнительного документа, обжалование действий судебного пристава  исполнителя, получение присужденного имущества (в том числе денег);  подписывать первичные учетные документы (акты оказанных услуг/работ, накладные и тому подобное), счета-фактуры, оформленные Обществом (право первой подписи на документах);  подписывать и представлять, с правом оформления электронно- цифровой подписи для этих целей, бухгалтерскую, налоговую, статистическую отчетность, отчетность в бюджетные и внебюджетные фонды, давать необходимые пояснения, представлять и получать иные документы, связанные с налоговыми обязательствами и обязательствами по всем видам платежей в различные фонды, возникшими в связи с деятельностью Общества, а также подписывать документы, заявления и все иные документы, связанные с выполнением настоящего поручения.

Доверенность выдана сроком на 10 лет.

Истец, указывая, что ее умерший супруг не выдавал никому подобных доверенностей, подпись в доверенности ему не принадлежит, спорной доверенностью ФИО3 фактически переданы полномочия единоличного исполнительного органа, данная доверенность является односторонней сделкой и нарушает управленческие права истца как участника общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В суде первой инстанции ответчик и третье лицо в письменных и устных пояснениях указали, что подобная доверенность выдавалась, необходимость ее выдачи была обусловлена окончанием сроков действия других доверенностей и необходимостью постоянного получения материальных ценностей от имени ООО «РИМ», в то время как исполнительный орган - директор ФИО4 отсутствовал (в течение года директор ООО "РИМ" отсутствовал на рабочем месте более одной четверти рабочего дня, в том числе длительные отъезды за пределы РФ), выдача этой доверенности не лишала директора его полномочий. Подтверждением высокой степени доверия ФИО3 служит и то, что данному лицу предоставлено право на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете ООО «РИМ», в подтверждение чего в материалы дела представлена копия банковской карточки образцов подписи (т.1 л.д.45), в удовлетворении иска просят отказать.

Удовлетворяя исковые требования и признавая одностороннюю сделку по выдаче ФИО3 доверенности от 01.02.2018 от имени ООО «РИМ» в лице директора ФИО4  недействительной (ничтожной) в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Исследовав  представленные  в материалы  дела  доказательства с учетом  доводов  апелляционной  жалобы, суд  апелляционной  инстанции  соглашается с выводами суда первой инстанции, который обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

Как было указано ранее, доверенность от 01.02.2018 на имя ФИО3 выдана сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания спорной доверенности суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, правомерно установил, что ФИО3 фактически переданы полномочия директора ООО «РИМ», то есть фактически назначен управляющий.

Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Доверенность от 01.02.2018, выданная в нарушение требований Закона об ООО, является ничтожной сделкой.

Частью 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Следует признать, что некоторые из полномочий, переданных генеральным директором ФИО3, могли быть делегированы представителю общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Определением от 25.06.2019 по делу была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Самарской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации эксперту ФИО5 , на разрешение эксперта поставлен вопрос:

1. Кем, ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени директора ООО «РИМ» на доверенности от 01.02.2018?

Также определением от 25.06.2019 была назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено федеральному бюджетному учреждению Самарской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации эксперту ФИО6, на разрешение эксперта поставлены вопросы:

1. В какой последовательности выполнены печатный текст и рукописные записи в нет?

2. Соответствует ли время выполнения 1 и 2 страницы доверенности от 01.02.2018 дате, указанной в доверенности, то есть 01.02.2018?

Согласно заключению от 14.08.2019 №2969/5-3, № 2970/8-3, №2971/8-3 Федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации подпись от имени от имени ФИО4 в доверенности ООО «РИМ» в лице директора ФИО4 от 01.02.2018 на имя заместителя директора ФИО3 выполнена самим ФИО4 (т.2 л.д.17); в доверенности ООО «РИМ» от 01.02.2018 подпись и расшифровка подписи от имени ФИО3 выполнены поверх печатного текста документа, в доверенности ООО «РИМ» от 01.02.2018 первоначально была выполнена подпись от имени ФИО4, а затем печатный текст документа (т.2 л.д.20); установить соответствует ли время выполнения 1 и 2 страницы доверенности от 01.02.2018 дате, указанной в доверенности, то есть 01.02.2018, не представляется возможным, так как не представилось возможным установить время выполнения ни одного из имеющегося в документе реквизита (т.2 л.д.23).

Экспертное заключение оформлено в соответствии с предъявляемыми к ним требованиями, в них отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

При назначении повторной экспертизы применяются правила, установленные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из смысла приведенных норм права следует, что в случае наличия сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, арбитражный суд вправе назначить повторную экспертизу, проведение которой поручить другому эксперту или комиссии экспертов.

Как следует из материалов дела, ФИО3 соответствующих ходатайств не заявлял, а экспертное заключение, по мнению суда, является полным, точным и понятным, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебных экспертиз.

Возражения заявителя по существу означают несогласие стороны спора со сделанными экспертом выводами, что само по себе не является основанием для признания полученного доказательства недопустимым.

 Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как указал сам податель жалобы, у ФИО3 и истца имеются недопонимание в корпоративных отношениях, иными словами корпоративный конфликт, степень доверия друг к другу очень низка.

При таких обстоятельствах, нельзя исключить и то обстоятельство, что действия исполнительного органа ООО «РИМ» направлены против конкретного участника Общества – ФИО2 

Учитывая наличие корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности 10 лет, условия ее выдачи, суд первой инстанции правомерно счел необходимым удовлетворить требования истца в полном объеме.

Податель  жалобы  ссылается на  противоречивое поведение истца в разных отношениях. Так истец не  ссылался на ничтожность спорной доверенности  при   обращении в ООО «РИМ» с требованием  о передаче  документов, а напротив, полномочия заместителя директора Общества, основанные на спорной доверенности, признавал и  требовал исполнения своих запросов.

 Податель жалобы также ссылается на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и  на положения пункта 3  статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив  изложенные  обстоятельства и доводы   апелляционной  жалобы, суд  апелляционной  инстанции  приходит  к выводу  о неприменении к  рассматриваемым правоотношениям  положений статьи  10,  пунктов 2 и 5 статьи 166  пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО2 не является  стороной  оспариваемой сделки.

Сам факт обращения в  общество   за  получением  документов  не свидетельствует о признании полномочий  лица, указанной  в оспариваемой  доверенности.

В целом, доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

При  таких обстоятельствах судебный  акт  не подлежит  отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.09.2019 по делу № А47-1118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РИМ»  – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.Н. Хоронеко 

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                           А.А. Румянцев