ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2762/2022

г. Челябинск

08 июня 2022 года

Дело № А76-9371/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 по делу № А76-9371/2020 о взыскании убытков.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.05.2021, сроком на 3 года).

 

Определением от 21.04.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс» (далее – ООО Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс»).

Определением от 13.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Решением от 20.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (далее – конкурсный управляющий должника ФИО3).

Конкурсный управляющий должника ФИО3 20.07.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании убытков, в котором просит:

 Признать недействительными договоры купли-продажи автомобиля от 16.08.2017 года, по которым проданы транспортные средства:

- прицеп грузового авто (самосвал) ГКБ 819-01, ПТС 74 ЕН 631697, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 15 000 руб.;

- прицеп прочее ТМ3802, ПТС 02 КО 158147, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 10 000 руб.;

- прицеп бортовой грузовой СЗАП9327, ПТС 77 ЕТ 490729, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 15 000 руб.;

- УРАЛ 4320 лесовоз, ПТС 74 ЕН 624168, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

- УРАЛ 4320 грузовой лесовоз, ПТС 02 КО 158148, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

- УРАЛ 4320 лесовоз, ПТС 02 КО 158146, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

- УРАЛ 4320 грузовой лесовоз переоборудован в Седельный тягач, ПТС 02 КО 158149, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

- УРАЛ 5557 грузовой (самосвал), ПТС 74 ЕХ 007646, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб., а всего на сумму 140 000 рублей.

В качествен последствий недействительности сделок взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс» убытки в размере 140 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

 С ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс» взысканы денежные средства в размере 140 000 рублей в качестве убытков.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обосновании доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судом   первой   инстанции   нарушены   нормы   процессуального   права.    Суд не принял в качестве доказательства исполнения обязательств по договорам купли-продажи транспортных средств от 16.08.2017 (далее по тексту «Договоры») - «Соглашение о зачете взаимных требований от 22.08.2017г.» (далее по тексту «Соглашение») на том основании, что: «... В материалы дела никакого договора по оказанию услуг по техническому обслуживанию, актов по оказанию услуг не представлено». Суд не дал мотивированной оценки фактам нулевой остаточной стоимости каждого автомобиля, согласно «Бухгалтерских справок 8шт.», п.6.1. «Договоров»: «ТС в нерабочем, разукомплектованном состоянии», в связи с чем не доказан как сам факт причинения убытков, так и его размер, обосновывающий рыночную стоимость.

Вывод суда о противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, по вине причинителя вреда не основан на обстоятельствах дела. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 апелляционная жалобы ФИО4 принята к производству, назначено судебное разбирательство на 19.04.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 судебное заседание отложено на 07.06.2022 в целях истребования дополнительных пояснений и документов относительно обстоятельств  заключения сделки.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступило ходатайство  о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, согласно перечню, а также письменные пояснения (рег. №25725). Указанные документы приобщены судом к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступили письменные пояснения, а также дополнительные доказательства, согласно перечню (рег. № 28189). Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании  представитель конкурсного управляющего ООО «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс» возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействий) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, по результатам анализа деятельности должника, арбитражный управляющий ФИО3 выявил договоры купли-продажи автомобилей от 16.08.2017 в количестве 8 штук. Все сделки заключены 16.08.2017 должником в лице Директора и учредителя предприятия ООО «ЗЛПК-ПЛЮС» ФИО4, который являлся продавцом. Покупателем по договору являлось ООО «Злоказовский лесопромышленный комплекс» в лице директора ФИО5. По данным сделкам продавались транспортные средства на общую сумму 140 000 рублей 00 копеек, а именно проданы следующие транспортные средства:

- прицеп грузового авт (самосвал) ГКБ 819-01, ПТС 74 ЕН 631697, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 15 000 руб.;

-        прицеп прочее ТМ3802, ПТС 02 КО 158147, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 10 000 руб.;

-        прицеп бортовой грузовой СЗАП9327, ПТС 77 ЕТ 490729, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 15 000 руб.;

-        УРАЛ 4320 лесовоз, ПТС 74 ЕН 624168, свидетельство о регистрации 

<

...> в

сумме 20 000 руб.;

-        УРАЛ 4320 грузовой лесовоз, ПТС 02 КО 158148, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

-        УРАЛ 4320 лесовоз, ПТС 02 КО 158146, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

-        УРАЛ 4320 грузовой лесовоз переоборудован в Седельный тягач, ПТС 02 КО 158149,

свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

-        УРАЛ 5557 грузовой (самосвал), ПТС 74 ЕХ 007646, свидетельство о регистрации 

<

...> в сумме 20 000 руб.;

Конкурсный управляющий указывает, что покупатель по данным сделкам не поставил транспортные средства на регистрационный учет, что говорит о мнимости сделки без намерений создать правовые последствия в виде использования транспортных средств по их прямому назначению.

По факту совершения этих сделок денежные средства на счет заявителя не пришли. Сделки совершены безвозмездно, а имущество выбыло из владения должника. 

ООО «Злоказовский лесопромышленный комплекс» прекратило деятельность в качестве юридического лица – 15.03.2018, в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Бывший руководитель и учредитель должника доказательство возмездности совершенных сделок и первичные документы по сделкам в процедуре конкурсного производства конкурсному управляющему не передал.

Судом установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество «ЗЛОКАЗОВСКИЙ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС - ПЛЮС» зарегистрировано 03.08.2006 МРИФНС России № 21 по Челябинской области за основным  государственным регистрационным номером (ОГРН) 1067417015269, должнику присвоен ИНН 

<

***>; участником общества с 03.06.2006 является ФИО4 с размером доли 80%; основным видом деятельности является торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами.

Общество ООО «Злоказовский лесопромышленный комплекс» зарегистрировано 21.06.2004 МРИФНС России № 21 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1047416000532, обществу присвоен ИНН 

<

***>; участником общества с 18.09.2013 по 22.08.2016 являлся ФИО4 с размером доли 40%; руководителем общества с 02.08.2006 по 26.06.2014 являлся ФИО4; основным видом деятельности являлось производство минеральных тепло- и звукоизоляционных материалов и изделий; 15.03.2018 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, т.е. через 7 месяцев после совершения сделок.

Кроме того, в период действия юридические адреса должника и общества «Злоказовский лесопромышленный комплекс» совпадали: 456955, 

<

...>.

Из представленных договоров следует, что в них установлена лишь стоимость транспортных средств, порядок оплаты не установлен.

В материалы дела ответчиком представлены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи от 16.08.2017, согласно которым в текст договоров включено положение о порядке оплаты (п. 3.2), вместе с тем указанные документы конкурсному управляющему после введения процедуры конкурсного производства переданы не были.

В соответствии с п. 3.2. Договоров Покупатель перечисляет денежные средства, указанные в п. 3.1. договора, на расчетный счет Продавца в течение 2 (двух) рабочих дней с момента перехода права собственности.

Согласно Выписке по операциям на счете № 40702810966030000601 денежные средства от общества «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс»   на данный счет не поступали.

В материалы дела ответчиком ФИО4 представлено Соглашение о зачете взаимных требований от 22.08.2017, заключенное между обществом «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс»   в лице директора ФИО4 (Участник – 1) и обществом ЗЛОКАЗОВСКИЙ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС» в лице директора ФИО5 (Участник-2).

В силу п. 1.9 Соглашения Участник – 1 и Участник-2 пришли к соглашению о зачете взаимных требований по Договору оказанию услуг по техническому обслуживанию от 12.01.2015, где Участник-2 является кредитором, Участник- 1 является должником.

Судом ответчику в судебном заседании было предложено раскрыть основания проведения зачетов в счет погашения задолженности по договорам купли-продажи.

20.05.2022 от ФИО4 через сервис Мой арбитр поступили письменные пояснения и документы, в том числе  договор оказания услуг по техническому обслуживанию  от 12.01.2015, спецификация  определяющая предмет  и перечень работ, а также  расходный кассовый ордер и квитанция к ПКО  от 12.01.2015, в подтверждение факта частичной оплаты.

Вместе с тем, судебная коллегия не может принять указанные документы  в качестве надлежащих доказательств наличии правоотношений между сторонами, поскольку они составлены между аффилированными лицами,  не были раскрыты перед конкурсным управляющим, в том числе не переданы в качестве документации по финансово-хозяйственной деятельности должник. Природа происхождения документов ФИО4 не раскрыта перед судом.

При этом апелляционная коллегия особо отмечает, что до настоящего времени судом первой инстанции не рассмотрено заявление конкурсного управляющего об истребовании у бывшего руководителя документации должника.

Также судом первой инстанции правомерно отмечено, что покупатель – общество «ЗЛОКАЗОВСКИЙ ЛЕСОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС» не поставил транспортные средства на регистрационный учет после совершения указанных сделок. 

Транспортные средства  до настоящего времени зарегистрированы за должником.

Действия по снятию транспортных средств, с регистрационного учета, были предприняты должником только в 2020 году, уже после возбуждения дела о банкротстве должника. При этом перед судом не раскрыты мотивы такого поведения, поскольку указанное поведение не соответствует разумному поведению хозяйствующего субъекта, который должен нести дополнительные расходы  по содержанию имущества (в том числе уплачивать налоги).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства,  судебная коллегия соглашается с выводом суда, что посредством совершения данных сделок было выведено ликвидное имущество, что повлекло за собой причинение имущественного вреда кредиторам общества «Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс».

Последствия недействительности сделки применены судом верно, поскольку отыскания задолженности с ООО Злоказовский лесопромышленный комплекс» в настоящее время невозможно, ввиду его ликвидации, суд первой инстанции правомерно отнес сумму реализованного имущества на лицо, совершившее сделку, причинившую вред кредиторам.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 по делу № А76-9371/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Е.А. Позднякова 

 

Судьи:                                                                                  Ю.А. Журавлев 

 

                                                                                    Л.В. Забутырина