﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48492/2020

24 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,	судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:  

от истца: представитель Николаенко Ю.В. по доверенности от 09.06.2020;

от ответчика: представитель Воскресенский И.Н. по доверенности от 09.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37375/2020) ООО «Купава СПБ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 по делу № А56-48492/2020 (судья  Пивцаев Е.И.), принятое 

по иску Кузлякина Павла Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью «Купава СПБ»

об обязании предоставить документы, 

установил:

Кузлякин Павел Валентинович (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Купава СПБ» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить истцу в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии следующих документов Общества за период с 01.01.2019 по 01.09.2020: 

- реестр всех договоров, соглашений и иных обязательства, заключенных с контрагентами; 

- все договоры Общества о произведенных закупках и полученных услугах в указанный период. 

- все договоры Общества о произведенных продажах, в том числе собственной продукции и выполненных работах (оказанных услугах) в указанный период; 

- все бухгалтерские документы в указанный период. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд обязал ООО «Купава СПБ» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить Кузлякину П.В. заверенные копии вышеуказанные документы.

Также с ООО «Купава СПБ» в пользу Кузлякина П.В. взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права, просило решение суда отменить, рассмотреть спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и в удовлетворении исковых требований отказать. 

В апелляционной жалобе ответчик указал, что Общество не располагало информацией о дате и времени судебного заседания по настоящему делу, поскольку в связи с отсутствием у ответчика возможности получения почтовой корреспонденции, им не были получены от истца копии искового заявления, а также прилагаемые к нему документы, что, по мнению ответчика, нарушает его право на защиту и является безусловным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Кроме того, в обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что Обществом не было нарушено право  истца на информацию, пояснив, что Кузлякин П.В. до 11.12.2019 являлся генеральным директором ООО «Купава СПБ», а, следовательно, на основании Устава Общества, а также Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» имел возможность не только знакомиться с документацией Общества, но и осуществлять полномочия по ведению бухгалтерского учета, хранению документов бухгалтерского учета и отчетности.

Также податель жалобы указывает, что после смены руководителя Общества 11.12.2019 Кузлякиным П.В., как бывшим руководителем Общества, не были переданы документы бухгалтерского учета новому генеральному директору, реестр передачи документов до сих пор отсутствует, следовательно, обращение           Кузлякина П.В. как участника Общества с требованием о предоставлении информации является злоупотреблением правом.

Кроме того, податель жалобы не согласен с требованием истца о предоставлении всех бухгалтерских документов Общества за указанный период, поскольку считает, что Общество может представить участнику лишь копии документов, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом бухгалтерская документация к таковым не относится. 

09.03.2021 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение просит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Купава СПБ» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. 

Представитель Кузлякина П.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе N 5, 6) определением от 17.03.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, а также договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Кузлякин Павел Валентинович является участником Общества с долей участия 50% уставного капитала Общества.

16.03.2020 Кузлякин П.В. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества и ознакомлении с документами Общества за период с 01.01.2019 по 01.09.2020.

 Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено,            Кузлякин П. В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 2, пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно сведениям, полученным с официального сайта АО "Почта России" относительно почтового отправления с почтовым идентификатором                                   N 19734345045973, копия искового заявления с приложенными документами была направлена ответчику по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (ОГРН: 1104707000595: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, г. Кингисепп, улица Дорожников, дом 40) и доставлена в место вручения 13.06.2020, однако почтовое отправление не было получено Обществом (л.д. 4).

Кроме того, из материалов дела следует, что 16.03.2020 Кузлякин П.В. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно почтовой квитанции указанное требование направлено Обществу 16.03.2020 по юридическому адресу и почтовое отправление (РПО           N 18848042018817), однако последним не получено и 21.04.2020 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (л.д. 57).

Кроме того, копия определения от 18.06.2020 о принятии искового заявления к производству также была направлена в адрес истца, с почтовым идентификатором N 19085443456674, однако последним также не была получена.

Таким образом, апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы применительно к допущенным судом первой инстанции процессуальным нарушениям, в частности, о неполучении ответчиком копии искового заявления, а также прилагаемых к нему документов, поскольку, в действительности, вопреки мнению ответчика, последний был надлежащим образом уведомлен о настоящем судебном процессе, а само по себе неполучение ответчиком копии искового заявления и прилагаемых к ним документов, вопреки доводам подателя жалобы, не нарушило прав ответчика.

С учетом данных обстоятельств, в соответствии с абзацем 2 п. 15 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом первой инстанции части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14- ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами. 

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно пункту 4.1.3 Устава, Общества все участники Общества вправе получать полную достоверную информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского книгами учета и отчетности и другой документацией Общества (л.д. 28).

Пунктом 10.2. Устава Общества предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные п.10.1. настоящей статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 10.4 Устава, Общество предоставляет участникам Общества возможность для ознакомления с документацией Общества в течение трех рабочих дней с момента получения письменного запроса участника Общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 56-60).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества. 

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Кузлякина П.В. как участника Общества. 

Доказательств предоставления истцу копий запрошенных документов или отсутствия объективной возможности представления документов Обществом, надлежащим образом извещенном о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.

Доводы Общества, о том, что Кузлякин П.В. являлся генеральным директором Общества, а, следовательно, имел возможность самостоятельно ознакомиться с запрашиваемым документами, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, кроме того, указанный довод по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что надлежащих доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, Обществом в материалы дела не представлено, требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца как участника Общества.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта. 

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. 

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 по делу № А56-48492/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева