﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9856/16 

Екатеринбург

18 октября 2021 г.

Дело № А07-14712/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» (далее – общество  «Русшина-Тюмень», должник) Вайнштейна Григория Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 по делу № А07-14712/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» (далее – общество  «Нокиан Шина») - Лосев А.В. (доверенность от 01.01.2021);

конкурсного управляющего обществом «Русшина-Тюмень» Вайнштейн Г.М. - Ветлужских (доверенность от 20.10.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 общество «Русшина-Тюмень» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ляльков Сергей Александрович. 

Определением суда от 21.11.2018 Ляльков С.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Русшина-Тюмень»;  конкурсным управляющим утвержден Вайнштейн Г.М. (определение суда от 24.12.2018).

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Арета» (далее – общество «Арета») о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Трек» (далее – общество «Трек») в реестре требований кредиторов должника на сумму 90 405 524 руб.78 коп.

В свою очередь, от конкурсного управляющего должником поступило заявление о признании требований общества «Трек» в сумме 90 405 524 руб. 75 коп. подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты.

Определением суда от 11.08.2020 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества «Арета» о замене кредитора общества «Трек» в реестре требований кредиторов должника на сумму 184 839 руб. 17 коп. 

От конкурсного управляющего должником поступило заявление о признании требований общества «Трек» в сумме 184 839 руб. 17 коп. подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты.

Определением суда от 11.08.2020 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений.

В судебном заседании в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объединил для совместного рассмотрения все вышеуказанные заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 произведена замена кредитора общества «Трек» на нового кредитора общество «Арета» в реестре требований кредиторов должника в сумме 90 405 524 руб. 78 коп. и в сумме 184 839 руб. 17 коп. В удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.07.2021, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 06.04.2021 и постановление от 26.07.2021 отменить, вынести по делу новый судебный акт, в соответствии с которым заявленные им требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что разногласия по требованию кредитора в части их состава и размера не подлежат рассмотрению арбитражным судом в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделан с существенным нарушением норм материального права, поскольку разногласия не относятся к вопросам факта, в связи с чем, не исключена правовая оценка требований с точки зрения возможной субординации в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. Кроме того, должник и общество «Трек» являются аффилированными лицами и это обстоятельство имеет существенное значение при разрешении вопроса о субординации требований общества «Трек» (общества «Арета» в порядке правопреемства). Факт аффилированности должника и общества «Трек» установлен судебными актами, однако суды первой и апелляционной инстанций без каких-либо оснований проигнорировали данное обстоятельство. Кроме этого, конкурсный управляющий утверждает, что фактические обстоятельства появления задолженности общества «РусшинаТюмень» перед обществом «Трек», указывают на то, что в данном случае имело место компенсационное финансирование должника, поскольку общества были подконтрольны одним и тем же лицам,  а задолженность не была востребована кредитором в разумный срок. По мнению заявителя, при рассмотрении настоящего обособленного спора судами должны были быть учтены правовые позиции Верховного суда, изложенные в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства от 20.12.2016, поскольку принятые без учета указанной позиций судебные акты нарушают единообразие судебной практики. Помимо изложенного, кассатор считает, что имеют место факты аффилированности нового кредитора – общества «Арета» как с должником, так и с обществом «Трек», а также с конкурсным управляющим самого общества «Трек» Емельяновым А.В., которые в нарушение правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили какой-либо оценки в обжалуемом определении. Также податель жалобы отмечает, что судами не учтено, что процессуальное правопреемство требований общества «Трек» на общество «Арета» причинит существенный вред кредитором должника, поскольку замена требования без его субординации приведет к изъятию из конкурсной массы существенной части стоимости имущества должника, полученной после реализации. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 общество «Русшина-Тюмень» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2016 по делу № А07-1646/2016 общество «Трек» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Емельянов А.В.

Определением суда от 17.05.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Русшина-Тюмень» включено требование общества «Трек» в сумме 90 405 524 руб. 78 коп.  

Определением суда от 06.06.2017 произведена замена в реестре требований кредиторов общества «Русшина-Тюмень» с общества «Нокиан Шина» на нового кредитора общество «Трек» в сумме 184 839 руб. 17 коп. основного долга. 

В рамках дела о банкротстве общества «Трек» (А07-1646/2016) в ходе процедуры конкурсного производства состоялись торги по реализации дебиторской задолженности к обществу «Русшина-Тюмень». Победителем торгов было признано общество «Арета», с которым был заключен договор уступки прав требований от 30.11.2018 № Л3.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, общество «Арета» обратилось в суд с заявлением о процессуально правопреемстве.

В свою очередь, конкурсный управляющий должником Вайнштейн Г.М. обратился в суд, с заявлением о признании требований, установленных в реестре кредиторов должника от 17.05.2017 и от 06.06.2017, подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределения ликвидационной квоты.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев обособленный спор, пришли к выводу об обоснованности заявления «Арета», его удовлетворили и произвели процессуальное правопреемство на стороне кредитора. Относительно требований конкурсного управляющего, суды достаточных оснований для понижения очередности удовлетворения требований с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 не установили, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в рассматриваемом случае права требования к должнику перешли обществу «Арета» по результатам проведения открытых торгов в рамках дела о банкротстве общества «Трек», по результатам которых заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2018 № ЛЗ; учитывая, что в материалы дела не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании данного договора недействительным как оспоримой сделки, ни доказательства, которые позволили бы арбитражному суду квалифицировать договор как ничтожный; принимая во внимание, что договор уступки свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Такие судебные акты, в том числе в части очередности удовлетворения, могут быть пересмотрены только в случаях и порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций констатировав, что обстоятельства аффилированности (взаимозависимости) общества «Трек» и должника были известны участвующим в деле лицам на момент вынесения судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов должника; учитывая, что в рамках рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении задолженности, в отношении которой имеется вступивший в законную силу судебный акт о включении ее в реестр требований кредиторов должника, суд не вправе переоценивать состав такой задолженности и очередность ее удовлетворения, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в данной ситуации ни оснований для пересмотра, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни условий для применения пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве не имеется, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов и установленного действующим законодательством порядка их пересмотра. Несогласие же заявителя кассационной жалобы с выводами судов обеих инстанции, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения или отмены состоявшихся по спору судебных актов в порядке кассационного производства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 по делу № А07-14712/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.07.2021  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» Вайнштейна Григория Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							С.Н. Соловцов 

Судьи							Ю.В. Кудинова 

                                             					 	Н.А. Артемьева