ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29273/2021

город Ростов-на-Дону

22 декабря 2022 года

15АП-21392/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.06.2022;

от ответчика и третьего лица: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 11.10.2022 по делу № А32-29273/2021 

по иску акционерного общества фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Должанская»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участи третьего лица - администрации Должанского сельского поселения Ейского района (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (далее – истец, АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, фирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Должанская» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма Должанская», общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 01.08.2019 субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112 в период с 01.08.2019 по 01.07.2020 в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2020 по 28.06.2021 в размере 107 267 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена администрация Должанского сельского поселения Ейского района. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2022 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы отказано. С ООО «Агрофирма Должанская» в пользу АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева взыскана задолженность по арендной плате по договору от 01.08.2019 субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112 в период с 01.08.2019 по 01.07.2020 в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2020 по 28.06.2021 в размере 107 267 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 536 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Агрофирма Должанская» указывает, что рассматриваемый договор субаренды от 01.08.2019 подписан 26.01.2021. При этом в договоре от 01.08.2019 отсутствует ретроспективная оговорка, чего требует действующее законодательство для подписания договора «задним» числом. Ответчик с конца 2018 года не занимает земли, принадлежащие истцу, договор субаренды от 01.08.2019 фактически был заключен посредством обмана. Суду неоднократно доводились сведения о том, что ФИО3 является руководителем двух агропредприятий (ООО «Агрофирма Должанская» и ООО «По Заветам Ильича») одновременно, однако судом указанные доводы во внимание не приняты. Иных подтверждающих сведений об осуществлении сельскохозяйственной деятельности ответчиком на земельном участке, принадлежащем истцу, последним не представлено.

К апелляционной жалобе приложены постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.08.2021 и решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу №А32-18441/2019.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 20.12.2022 апелляционная коллегия отказала в приобщении к материалам дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.08.2021, поскольку представленный документ имеется в материалах дела и необходимости в его повторном приобщении суд апелляционной инстанции не усматривает; также суд отказал в приобщении к материалам дела решения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу №А32-18441/2019, так как документ имеется в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://my.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агрофирма Должанская» (арендатор) и участниками долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112 (арендодатели) заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 28.04.2014, согласно которому арендодатели предоставили, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 23 062 879 кв.м с кадастровым номером 23:08:0000000:112, адрес объекта: Россия, Краснодарский край, Ейский район, Должанский с/о, в границах плана ОАО «Должанское» участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства (п. 1.1 договора).

Договор заключен сроком на 10 лет и вступает в законную силу с момента его регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (п. 3.1 договора аренды).

Договор прошел государственную регистрацию, о чем имеется запись в ЕГРН № 23-23/020-23/020/002/0015-1249/2 от 24.04.2015.

Между ООО «Агрофирма Должанская» (правообладатель) и АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (правопреемник) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2016, в соответствии с которым правообладатель передал свои права и обязанности правопреемнику, а правопреемник принимает соответствующие права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 28.04.2014, заключенному между участниками долевой собственности на земельный участок и ООО «Агрофирма Должанская» на срок до 24.04.2025 (п. 1.1 договора уступки).

Договор уступки прошел государственную регистрацию, о чем имеется запись в ЕГРН № 23-23/020-23/041/803/2016-1933/1 от 30.12.2016.

Таким образом, АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева с 2016 года является законным арендатором земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112. 

Между АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (арендатор) и ООО «Агрофирма Должанская» (субарендатор) заключен договор субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.08.2019, согласно которому арендатор предоставил, а субарендатор принял во временное пользование часть земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112, площадью 429,6 га (п. 1.1 договора субаренды).

Договор заключен сроком на 11 мес. - до 01.07.2020, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 7.2 договора субаренды).

Пунктом 2.1 договора субаренды установлен размер арендной платы по договору, который составляет 2 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора субаренды арендная плата должна перечисляться субарендатором на расчетный счет арендатора не позднее 01.07.2020. 

Между тем, ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по своевременному внесению арендной платы по договору субаренды, в результате чего на его стороне образовалась задолженность за период с 01.08.2019 по 01.07.2020 в размере 2 000 000 руб. 

В целях досудебного урегулирования спора фирма направила в адрес общества претензию от 19.02.2021 с требованием об оплате существующей задолженности, которая оставлена последним без исполнения, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Между сторонами сложились отношения по договору аренды земельного участка, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается принадлежность истцу на праве аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112, общей площадью 23 062 879 кв.м, адрес объекта: Россия, Краснодарский край, Ейский район, Должанский с/о, в границах плана ОАО «Должанское».

Факт передачи части земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112 площадью 429,6 га во временное владение и пользование ООО «Агрофирма Должанская» подтвержден договором субаренды от 01.08.2019, который в силу п. 1.3 является одновременно документом, подтверждающим факт приема-передачи указанного земельного участка со дня подписания договора.

По расчету истца задолженность ответчика по договору субаренды от 01.08.2019 за период за период с 01.08.2019 по 01.07.2020 составила 2 000 000 руб. 

Доказательств внесения арендной платы в установленном договором субаренды размере за спорный период, отсутствия задолженности, наличия задолженности в иной сумме ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Агрофирма Должанская» указало, что договор субаренды заключен путем обмана.

Оценивая данные доводы, суд исходит из следующего.

По общим правилам пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяемого во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и приобретают свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществлялась на свой риск.

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В договоре субаренды от 01.08.2019 стороны предусмотрели все существенные условия для данного вида договора - предмет договора и размер арендной платы, а также период его действия с 01.08.2019 по 01.07.2020.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что в судебном заседании, состоявшемся 28.09.2022, директор ответчика - ФИО3 подтвердил, что указанный договор им был подписан. О фальсификации подписи в договоре субаренды от 01.08.2019 ответчиком не заявлено, наоборот, ООО «Агрофирма Должанская» подтвердило факт подписания спорного договора.

Таким образом, договор субаренды подписан со стороны субарендатора, ответчиком по делу, без понуждения, по своей воли. При этом ответчик не представил доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки; с иском о признании договора субаренды 01.08.2019 недействительным ответчик не обращался.

Ссылка апеллянта на то, что договор субаренды от 01.08.2019 фактически подписан 26.01.2021, однако в самом договоре отсутствует ретроспективная оговорка, была предметом рассмотрения суда первой инстанции. Так, арбитражным судом справедливо отмечено, что момент подписания договора в сложившейся ситуации не имеет правового значения, поскольку ответчик на стадии заключения и подписания договора субаренды земельного участка обладал полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Достижение сторонами соглашения о применении к их отношениям, сложившимся до подписания договора, условий об обязанности арендатора по внесению арендной платы свидетельствует о согласии субарендатора оплатить использование им земельного участка на условиях, предусмотренных договором субаренды. Такое условие не противоречит действующему законодательству. При заключении договора субаренды воля сторон была оформлена и выражена путем согласования его условий. 

Таким образом, поскольку ответчик не отрицал факта подписания им договора субаренды, следовательно, ссылка ответчика на подписание договора задним числом несостоятельна, поскольку данное обстоятельство не освобождает стороны от исполнения принятых на себя взаимных обязательств. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А32-51819/2020. 

При таких обстоятельствах, подписав договор субаренды, ООО «Агрофирма Должанская» стало субарендатором части земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112 площадью 428,6 га, соответственно, обязано было внести арендную плату за период с 01.08.2019 по 01.07.2020.

Исходя из положений главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды является договором возмездным. Одной из основных обязанностей арендатора является обязанность по своевременному внесению арендной платы. Пользование арендованным имуществом - право арендатора, которым он может распоряжаться по своему усмотрению. Поэтому если арендатор при наличии договорных отношений не пользуется имуществом, это не освобождает его от обязанности внесения арендных платежей, обусловленных договором с арендодателем.

Условиями договора субаренды от 01.08.2019 сторонами согласовано, что неиспользование земельного участка субарендатором в течение срока действия договора не может служить основанием для прекращения внесения арендной платы (п. 2.4 договора субаренды).

Тот факт, что договор был подписан позже, не отменяет факт получения субарендатором земельного участка и пользования им с августа 2019 года. Подписание договора субаренды задним числом подтверждает, что участок был передан ответчику и находился в его пользовании в предусмотренный договором субаренды период. 

Установив, что передача имущества в аренду состоялось путем подписания сторонами договора субаренды от 01.08.2019 на основании п.1.3 договора, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии у истца основания для получения арендных платежей за спорный период, а у ответчика обязанности по их внесению. 

Согласно правовому подходу, изложенному в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), от исполнения обязанности по внесению арендной платы арендатора освобождает только невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от последнего.

Таких обстоятельств при рассмотрении настоящего спора судом не установлено.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик с конца 2018 года не занимает земли, принадлежащие истцу, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А32-19651/2021, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и отклонены им на основании следующего.

В рамках дела №А32-19651/2021 судом рассматривалось требование об освобождении части земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112 по состоянию на 16.05.2019, используемого ответчиками в отсутствие правовых оснований, что подтверждается актом осмотра от 16.05.2019. В ходе рассмотрения дела судами установлено, что отсутствие установленных границ земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112, не уточненных в соответствии с требованиями действующего законодательства, не позволило судам однозначно установить факт самовольного использования ответчиками частей спорного земельного участка. 

При этом как указала администрация Должанского сельского поселения Ейского района спорный земельный участок находится в пользовании более 20 лиц, в том числе 4 одноименных организаций - ООО «Агрофирма Должанская».

Между тем, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 01.08.2019 субаренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112 за период с 01.08.2019 по 01.07.2020. При этом как отмечено выше, сторонами согласованы все существенные условия договора субаренды, в том числе предмет аренды, срок действия договора и размер арендной платы. В связи с чем судебный акт № А32-19651/2021 не является подтверждением неиспользования ответчиком части земельного участка площадью 428,6 га из земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0000000:112, переданного ООО «Агрофирма Должанская» по договору субаренды от 01.08.2019 в период с 01.08.2019 по 01.07.2020. 

Кроме того, в материалы дела истцом представлена заверенная копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.08.2021, из которой следует, что в ходе проведенной проверки был опрошен директор ООО «Агрофирма Должанская» и ООО «По Заветам Ильича» - ФИО3, который пояснил, что на основании договоров субаренды от 01.10.2015, 01.10.2016, 01.09.2017, 01.08.2018 является субарендатором части земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:112. Как указывает директор ООО «Агрофирма Должанская»": "Такой же договор имеется от 2019 года, но ему его не дали... По вышеуказанному земельному участку до 01.10.2020, был произведен засев озимой пшеницы, им в течение года были произведены уходные работы, на что имеются все подтверждающие документы...". 

При таких обстоятельствах факт использования ответчиком земельного участка в спорный период подтверждается также приведенными пояснениями директора ответчика ФИО3, что следует из текста постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.08.2021. 

Таким образом, доводы ответчика о неиспользовании объекта аренды не подтверждены надлежащими доказательствами, не могут быть признаны обоснованными (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика суммы задолженности по арендной плате за период с 01.08.2019 по 01.07.2020 в размере 2 000 000 руб.

В связи с просрочкой оплаты арендной платы истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2020 по 28.06.2021 в размере 107 267 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен; судом проверен и признан верным.

В условиях изложенного требование истца о взыскании процентов было удовлетворено судом в заявленном размере.

Доводов о незаконности решения суда в указанной части ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции. 

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено. 

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2022 по делу № А32-29273/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

СудьиА.А. Попов

С.И. Яицкая