ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-20099/2014к16

г. Красноярск

20 марта 2019 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усиповой Д.А.,

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» - Харитонова Виктора Николаевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛогистикаТрейд»   

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 29 января 2019 года по делу № А33-20099/2014к16, принятое судьей Ерохиной О.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФорестЛайн» (далее – заявитель в деле о банкротстве, ООО «ФорестЛайн») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (далее – должник, ООО «Манский механический завод») банкротом.

Определением от 10 октября 2014 года возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 17 ноября 2014 года заявление о признании ООО «Манский механический завод» банкротом признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Харитонов Виктор Николаевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2015 года ООО «Манский механический завод» признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 21.10.2015, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Виктор Николаевич (далее – конкурсный управляющий Харитонов В.Н.).

21.09.2015 от общества с ограниченной ответственностью «ЛогистикаТрейд» (далее – заявитель, кредитор, ООО «ЛогистикаТрейд») поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении задолженности в размере 4 269 707,81 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Манский механический завод».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2019 года по делу № А33-20099/2014к16 требования ООО «ЛогистикаТрейд» в размере 4 269 707,81 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.    

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ЛогистикаТрейд» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- определяя размер требования кредитора, суд первой инстанции не рассмотрел вопрос, связанный с восстановлением задолженности ООО «Манский механический завод» перед АО «Фондсервисбанк» по кредитному договору № 455-13КЛ, во взаимосвязи с договором уступки права требования, заключенного между АО «Фондсервисбанк» и ООО «ЛогистикаТрейд»,

- арбитражным судом не рассмотрен вопрос о недействительности договора уступки права требования, основанного на недействительных сделках (соглашениях об отступном).

19 марта 2019 года от ООО «ЛогистикаТрейд» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, от конкурсного управляющего ООО «Манский механический завод» поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ООО «ЛогистикаТрейд»  пояснения с учетом отзыва ООО «Манский механический завод».

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 25 февраля 2019 года размещено на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 26.02.2019 12:19:44 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, полагает, что она не подлежит удовлетворению.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При повторном рассмотрении заявления ООО «ЛогистикаТрейд» о включении в реестр требований кредиторов должника по имеющимся в материалах дела доказательствам судом апелляционной инстанции установлено следующее. 

Как следует из материалов дела, 10.06.2013 между ОАО «Фондсервисбанк» (кредитор) и ООО «Манский механический завод» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 455-13КЛ (далее – кредитный договор) (т. 1 л.д. 45-51).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 12 000 000 руб. на срок до 08.05.2018 для пополнения оборотных средств. 

Предоставление каждого текущего кредита оформляется дополнительным соглашением, в котором определяется сумма текущего кредита и срок его предоставления (пункт 1.3).  

Сторонами кредитного договора подписаны дополнительные соглашения о предоставлении заемщику следующих сумм кредита:

- 7 430 000 руб. на срок до 10.09.2013 (дополнительное соглашение от 11.06.2013 № 1, т. 1 л.д. 52),

- 208 000 руб. на срок до 13.09.2013 (дополнительное соглашение от 14.06.2013 № 2, т. 1 л.д. 53),

- 3 841 000 руб. на срок 08.10.2013 (дополнительное соглашение от 08.07.2013 № 3, т. 1 л.д. 54),

- 110 000 руб. на срок 09.10.2013 (дополнительное соглашение от 09.07.2013 № 4, т. 1 л.д. 55),

- 208 000 руб. на срок 25.12.2013 (дополнительное соглашение от 13.09.2013 № 5, т. 1 л.д. 57).

Дополнительным соглашением от 30.09.2013 № 6 стороны внесли изменения в пункт 1.1 кредитного договора, изложив его в следующей редакции:

Кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере:

- с 10.06.2013 по 29.09.2013 – 12 000 000 руб.,

- с 30.09.2013 по 08.05.2018 – 4 014 500 руб. на срок по 08.05.2018 для пополнения оборотных средств.

Этим же дополнительным соглашением стороны изложили пункт 3.3 кредитного договора в редакции, приведенной ниже:

За пользование текущими кредитами заемщик уплачивает кредитору 16% годовых.

Указанным дополнительным соглашением № 6 стороны также внесли изменения в дополнительные соглашения от 08.07.2013 № 3, от 09.07.2013 № 4 в части указания срока предоставления кредита (его увеличения)  до 25.12.2013 (т. 1 л.д. 58).

Факт выдачи текущих кредитов заемщику – ООО «Манский механический завод» на суммы 7 430 000 руб., 208 000 руб., 3 841 000 руб., 110 000 руб. подтверждается выпиской по счету (т. 1 л.д. 59-64), мемориальными ордерами от 09.07.2013 № 2, от 08.07.2013 № 21, от 11.06.2013 № 501, от 14.06.2013 № 506 (т. 1 л.д. 101-104).

Всего кредиты выданы на сумму 11 589 000 руб. 

Как следует из представленных материалов дела, между ОАО «Фондсервисбанк» (кредитор) и ООО «Манский механический завод» (должник) подписаны соглашения об отступном:

- от 28.06.2013 № 3 (т. 1 л.д. 131-133), 

- от 28.06.2013 № 2 (т. 1 л.д. 134-136),

- от 28.06.2013 № 1 (т. 1 л.д. 137-140).

По условиям отступного должник обязался передать в собственность кредитора самоходную технику и недвижимое имущество в счет исполнения договора об открытии кредитной линии от 10.06.2013 № 455-13КЛ в связи с отсутствием у ООО «Манский механический завод» денежных средств. 

В соглашениях об отступном указано, что размер отступного частично покрывает обязательства ООО «Манский механический завод» по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 № 455-13КЛ (пункты 5). Конкретные суммы отступного соглашения не содержат. 

Кроме того, ООО «Манский механический завод» частично погасило задолженность по кредитному договору путем перечисления денежных средств на счет ОАО «Фондсервисбанк», что подтверждается платежными поручениями от 15.08.2013 № 522, от 15.08.2013 № 523 на общую сумму 2 176 000 руб. (т. 2 л.д. 30-31). 

Как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел», определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2017 года по делу № А33-20099/2014к13, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2018 года, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 августа 2018 года, соглашения об отступном от 28.06.2013 № 3, от 28.06.2013 № 2, от 28.06.2013 № 1, заключенные между ОАО «Фондсервисбанк» и ООО «Манский механический завод», признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Фондсервисбанк» в конкурсную массу должника - ООО «Манский механический завод» стоимости переданного по соглашениям об отступном имущества в размере 131 534 378 рублей 96 копеек. Восстановлены права требования АО «Фондсервисбанк» к ООО «Манский механический завод» по кредитному договору от 10.06.2013 № 455-13 КЛ в сумме 7 430 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 30.12.2013 между ОАО «Фондсервисбанк»  (цедент) и ООО «ЛогистикаТрейд» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (т. 1 л.д. 41-44).

По указанному договору цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по кредитным и обеспечительным обязательствам ООО «Манский механический завод» перед цедентом:

- по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 № 455-13КЛ,

- по договору залога автотранспорта от 10.06.2013 № 455-13 З/1,

- по договору о залоге (ипотеке) от 06.06.2013,

- по договору поручительства от 10.06.2013 № 455-13 П (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 права требования цедента по перечисленным договорам переходят к цессионарию в том размере и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора. 

На момент подписания договора уступки права требования, задолженность должника перед цедентом составляет 4 227 433,48 руб. 

Права требования переходят к цессионарию с передачей цедентом соответствующих документов (пункт 3.3).

15.01.2014 цедент и цессионарий подписали акт приема-передачи документов по договору уступки прав от 30.12.2013 (т. 1 л.д. 66).

Платежным поручением от 31.03.2014 № 342 ООО «ЛогистикаТрейд» оплатило ОАО «Фондсервисбанк» за уступаемое право 1 940 000 руб. (т. 2 л.д. 32).

В материалы дела представлено требование ООО «ЛогистикаТрейд», адресованное ООО «Манский механический завод», об оплате задолженности по кредитному договору № 455-13КЛ в связи с заключением договора уступки прав (т. 1 л.д. 67-68).

На основании указанного договора уступки права (требований)ООО «ЛогистикаТрейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.   

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) предусмотрено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для включения в реестр требований кредиторов заявителю необходимо доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к должнику (основание возникновения обязательства и размер задолженности).  

При оценке допустимости включения требований кредитора, основанных на договорах аренды и займа, следует определить правовую природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором. 

Во избежание нарушения прав остальных кредиторов, в целях установления обоснованности долга, не допущения включения в реестр необоснованных требований судебному исследованию подлежат действительные намерения сторон, все обстоятельства заключения, этапов исполнения сделок, вопрос о взаимосвязанности сторон, оценка экономической разумности и целесообразности договоров с должником-банкротом.

Признавая требование ООО «ЛогистикаТрейд» в размере 4 269 707,81 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, арбитражный суд руководствовался статьями 382, 384, 388, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 32, 100, 142 Закона о банкротстве. Пришел к выводу о заключенности и действительности договора уступки права требования от 30.12.2013, о доказанности кредитором размера заявленных требований. Задолженность  ООО «ЛогистикаТрейд» отнесена за реестр по причине пропуска кредитором срока для заявления требований о включении в реестр. Требование заявлено кредитором после закрытия реестра. 

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2019 года по обособленному спору в деле о банкротстве № А33-20099/2014к16 является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Довод заявителя о недействительности договора уступки права требования от 30.12.2013 является необоснованным. ООО «ЛогистикаТрейд» ошибочно полагает, что договор цессии основан на недействительных сделках - соглашениях об отступном. 

В пункте 1.1 договора цессии указано, что передаваемые цессионарию права цедента возникли на основании кредитного договора, договоров залога автотранспорта, ипотеки и    поручительства, а не на соглашениях об отступном. 

Размер уступленного права требования (4 269 707,81 руб.) определен договором цессии в виде фиксированной суммы долга и неустойки за определенные периоды (пункт 2.1). В указанную сумму не вошла восстановленная за АО «Фондсервисбанк» задолженность. 

Денежные требования АО «Фондсервисбанк» и ООО «ЛогистикаТрейд» к должнику являются различными как по сумме, так и по своей правовой природе и самостоятельными, не взаимоисключающими друг друга.  

У суда апелляционной инстанции нет правовых оснований полагать, что договор уступки права требования от 30.12.2013 является недействительной сделкой, поскольку кредитный договор, договоры залога, ипотеки и поручительства являются действующими, в установленном законом порядке не признаны недействительными. 

На основании изложенного, довод заявителя о недействительности договора цессии отклоняется судом. 

Довод заявителя о том, что арбитражный суд не рассмотрел вопрос, связанный с восстановлением задолженности ООО «Манский механический завод» перед АО «Фондсервисбанк» по кредитному договору № 455-13КЛ, во взаимосвязи с договором уступки права требования не имеет правового значения по мотивам, приведенным выше.  

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает обязанности по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения обоснованности заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2019 года по делу № А33-20099/2014к16 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Д.А. Усипова

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Л.Е. Споткай