АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29305/2022

г. Уфа

22 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2023

Полный текст решения изготовлен 22.08.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи            Бобылёва М. П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление ООО «Транспортная компания Регионтранс-35» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении директора ООО «СТРОЙВЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>) и учредителя ООО «СТРОЙВЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности и взыскании с них солидарно в пользу ООО «Транспортная компания Регионтранс-35» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 816 453,56 руб.

в онлайн судебном заседании приняли участие представители: 

от истца – ФИО4 доверенность от 01.01.2023,

от иных лиц – не явились, извещены

 

ООО «Транспортная компания Регионтранс-35» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о привлечении директора ООО «СТРОЙВЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>) и учредителя ООО «СТРОЙВЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности и взыскании с них солидарно в пользу ООО «Транспортная компания Регионтранс-35» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 816 453,56 руб.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме.

Ответчики отзывы на иск не представили, каких-либо возражений по предъявленным требованиям не заявили, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2021 по делу №А13-4141/2021 с ООО «СТРОЙВЕК» в пользу ООО «Транспортная компания Регионтранс-35» взысканы 797 720 руб., из них: 740 000 руб. основного долга, 57 720 руб. неустойки за просрочку оплаты, а также 84 руб. 28 коп. в возмещение судебных издержек на почтовые отправления и 18 649 руб. 28 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда.

Федеральной службой судебных приставов на основании выданного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство №257241/21/02003 -ИП от 29.10.2021г.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского РОСП УФСПП по РБ от 29.03.2022 исполнительное №257241/21/02003 -ИП от 29.10.2021г. окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

По состоянию на дату подачи искового заявления требования исполнительного документа должником не исполнены.

Посчитав, что действия директора ООО «СТРОЙВЕК» ФИО2 и учредителя ООО «СТРОЙВЕК» ФИО3 в виде непогашения задолженности, необращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) являются недобросовестными, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме на основании следующего.   

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

На основании пункта 1 статьи 3 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон об ООО) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения), как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. 

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ, влекущего необходимость возмещения убытков пострадавшей стороне. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Деликтная ответственность наступает при совокупности условий, которая включает наличие вреда, виновность, противоправность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившими неблагоприятными последствиями.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его руководитель и участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Отсутствие одного из перечисленных условий является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении ущерба. 

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 №32-П установлено, что по смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ обязательства по возмещению вреда обусловлены, в первую очередь, причинной связью между противоправным деянием и наступившим вредом. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности. 

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Если юридическое лицо отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имуществ, его руководитель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств. Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в установленный срок влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых возложена обязанность по подаче такого заявления (пункт 2 статьи 3, пункты 1, 2 статьи 9, пункт 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). 

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом). 

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

Как установлено материалами дела, у ООО «СТРОЙВЕК» перед истцом имеется непогашенная кредиторская задолженность, взысканная в судебном порядке, в подтверждение чего в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2021 по делу №А13-4141/2021.

На дату рассмотрения настоящего дела решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2021 по делу №А13-4141/2021 из ЕГРЮЛ не исключено, является действующим юридическим лицом. 

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОЙВЕК», общество зарегистрировано 04.04.2019, ФИО2 является директором ООО «СТРОЙВЕК» с 07.05.2021, а ФИО3 учредителем ООО «СТРОЙВЕК» с 02.10.2020.

Задолженность ООО «СТРОЙВЕК» возникла в период октябрь-ноябрь 2020г, что следует из материалов дела №А13-4141/2021.

В материалы дела ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», ПАО РОСБАНК представлены выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «СТРОЙВЕК» за период с июня 2020 по январь 2023гг., согласно которым до апреля 2021г. обществом осуществлялась обычные хозяйственные операции (как приход, так и расход денежных средств). Каких-либо признаков возможной неплатежеспособности, арестов, запретов по счетам общества не отражено.

Согласно данным информационного ресурса «Картотека арбитражный дел» (https://kad.arbitr.ru/) производств по делу о признании ООО «СТРОЙВЕК» несостоятельным (банкротом) не возбуждалось.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Довод истца о том, что вина ответчиков заключается в том, что общество не обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), судом отклоняется. Само по себе бездействие ответчиков, выразившееся в неосуществлении мероприятий по инициированию в отношении общества процедуры банкротства, не является достаточным основанием для привлечения ответчика к ответственности.

При этом каких-либо фактов, свидетельствующих о деятельности ответчика, направленной на уклонение от исполнения решения суда, сокрытие либо вывод имущества директора ООО «СТРОЙВЕК» ФИО2 и учредителя ООО «СТРОЙВЕК» ФИО3 в период исполнения ими своих обязанностей в целях неисполнения обязательств перед истцом, материалы дела не содержат. 

Доказательств, подтверждающие неразумность и недобросовестность действий ответчиков, ООО «СТРОЙВЕК» и противоправность их поведения, а также наличие причинно-следственной связи между действиями указанных лиц, доказательств, подтверждающих, что денежные средства выводились директором ООО «СТРОЙВЕК» ФИО2 и учредителем ООО «СТРОЙВЕК» ФИО3 безосновательно, либо пользу аффилированных лиц материалы дела также не содержат.  

 Наличие непогашенной задолженности ООО «СТРОЙВЕК» перед истцом само по себе не свидетельствует о противоправном поведении ответчиков, не является бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих должностных лиц общества и безусловным основанием для привлечения их к ответственности (в том числе субсидиарной). 

Обязанности контролирующих должностных лиц ООО «СТРОЙВЕК» обратиться с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), в период времени, когда ООО «Стройвек» принимало обязательства перед истцом (октябрь-ноябрь 2020г.), не имелось.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                              М.П. Бобылёв