АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 января 2017 года

Дело №

А56-80578/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В.,                Шпачевой Т.В.,

при участии Ващенко Алексея Владимировича, от закрытого акционерного общества «Консар» Горелова С.М. (доверенность от  23.01.2017 № 11-02/45), от Староверова Андрея Анатольевича – Капустника В.В. (доверенность от 12.11.2016 № 09АА0252360),

рассмотрев 25.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Консар» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу          № А56-80578/2015,

у с т а н о в и л:

Староверов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Консар СПб», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 37, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1074716001898, ИНН 4716029174 (далее – ООО «Консар СПб»), и закрытому акционерному обществу «Консар», место нахождения: 607188, Нижегородская обл., г. Саров, Рабочий пер., д. 17, А ОГРН 1025202198273, ИНН 5254024396 (далее – ЗАО «Консар»), о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.07.2013 (далее – Договор цессии), заключенного между ООО «Консар СПб» (цедентом) и ЗАО «Консар» (цессионарий), по которому к ЗАО «Консар» перешли права требования к Староверову А.А. на сумму 530 200 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ващенко Алексей Владимирович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением суда от 26.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ЗАО «Консар», ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об отказе в иске.

Податель жалобы утверждает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции им было сделано заявление о пропуске срока исковой давности, однако оно не было принято во внимание судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения, а апелляционный суд, рассмотрев его, неправильно применил нормы материального права; вывод судов о злонамеренном характере соглашения при заключении Договора и о злоупотреблении ими правом ЗАО «Консар» считает ошибочным, сделанным без оценки его доводов и должной оценки представленных в дело доказательств. 

Как указывает ЗАО «Консар», материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемый Договор цессии каким-либо образом нарушает права и законные интересы Староверова А.А. Спорным договором произведена лишь смена кредитора по обязательству Староверова А.А. по исполнению решения суда по делу № А56-91812/2009 о взыскании с него 530 200 руб., в рамках рассмотрения которого, по представлении подлинного Договора цессии и приложений к нему, судом 23.01.2014 произведено процессуальное правопреемство. 

В судебном заседании представитель ЗАО «Консар» и Ващенко А.В. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Староверова А.А., указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Инспекции, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2010 по делу № А56-91812/2009 со Староверова А.А. в пользу ООО «Консар СПб» взыскано 530 200 руб.

Определением того же суда  от 23.01.2014 по делу № А56-91812/2009 произведена замена взыскателя по исполнительному листу с ООО «Консар СПб» на ЗАО «Консар» в связи с произошедшей на основании Договора цессии уступкой права требования.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 определение суда от 23.01.2014 оставлено без изменения, произведенное судом процессуальное правопреемство признано законным. 

Староверов А.А. обратился 13.05.2014 в суд с иском о признании Договора недействительным, делу присвоен номер А56-29299/2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, производство по делу прекращено со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на том основании, что ООО «Консар СПб» ликвидировано (решение Инспекции от 21.02.2014).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу № А56-62351/2014 действия Инспекции по вынесению решения от 21.02.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Консар СПб» в связи с его ликвидацией признаны незаконными, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании решения от 21.02.2014 недействительным.

Староверов А.А. повторно, 03.11.2015, обратился в суд с требованием о признании Договора недействительным, ссылаясь в его обоснование на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), делу присвоен номер А56-80578/2015. 

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО «Консар» заявило о пропуске истцом срока исковой давности (т.д. 1, л. 71), указало на наличие вступившего в законную силу определения суда от 23.01.2014 по делу № А56-91812/2009, которым произведенное судом на основании Договора цессии процессуальное правопреемство признано соответствующим закону, а также отметило отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств в обоснование иска и в подтверждение нарушения прав Староверова А.А. оспариваемым Договором цессии. 

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции исследовал материалы дела № А56-29299/2014 и представленные Инспекцией материалы регистрационного дела ООО «Консар СПб», в том числе ликвидационный баланс, и пришел к выводу о том, что поскольку в его ликвидационном балансе отсутствовали сведения о наличии дебиторской и кредиторской задолженности, права в отношении которой могли быть переданы на основании договора цессии, то содержащиеся в Договоре сведения являются недостоверными; в связи с этим суд удовлетворил заявленные в иске требования.

Апелляционный суд с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами согласился. Заявление ЗАО «Консар» о пропуске срока исковой давности апелляционный суд отклонил, указав, что трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, не пропущен.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Обращаясь с иском в суд, Староверов А.А. оспаривает факт заключения Договора, ссылается на отсутствие произведенной по нему оплаты и наличие встречного обязательства со стороны ЗАО «Консар», для проведения зачета, чем, по его мнению, обществу и ему как участнику общества причинены убытки.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались сведениями, содержащимися в балансах ООО «Консар СПб» по состоянию на 10.12.2013 и 31.01.2014,  однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы правомерными. На момент составления балансов они могли не содержать сведения по принятому 01.06.2010 решению суда по делу № А56-91812/2009, так как данная задолженность в соответствии с пунктом 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства Финансов России от 29.07.1998 № 34н, могла быть уже списана обществом как безнадежный долг в составе внереализационных расходов. 

При принятии обжалуемых судебных актов никакие другие, в том числе первичные документы, положенные в основу гражданско-правового договора – Договора цессии, судами исследованы не были, каких-либо доказательств в обоснование довода о причинении ему вреда Староверов А.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

В связи с этим выводы судов о злонамеренном соглашении сторон при заключении Договора цессии с целью причинить вред другому лицу и, как следствие, выводы о недействительности сделки не могут быть признаны законными и обоснованными, как это предусмотрено частью 3 статьи 15 АПК РФ.

Кроме того, как следует из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ЗАО «Консар» заявило о пропуске истцом срока исковой давности (т.д. 1, л. 71).

Вместе с тем из содержания решения суда первой инстанции не следует, что данное заявление судом первой инстанции было рассмотрено, вопрос о сроке исковой давности и результаты рассмотрения заявления ответчика не нашли своего отражения в мотивировочной части обжалуемого решения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи    166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

В данном случае с учетом положений статьи 200 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в Постановлении № 43, суду следовало проверить обоснованность заявления ЗАО «Консар» о пропуске Староверовым А.А. срока исковой давности, в том числе с учетом наличия арбитражных дел № А56-91812/2009 и А56-29299/2014, и в соответствии со статьей 170 АПК РФ изложить свои выводы по данному вопросу в решении.

С учетом допущенных судом первой инстанции нарушений, а также того обстоятельства, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, касающиеся срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить доказательства, дать надлежащую оценку заявлению ЗАО «Консар» о пропуске срока исковой давности, проверить доводы и возражения сторон; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение, также разрешить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу № А56-80578/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Т.В. Шпачева