АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

Дело № А63-19659/2021

29 декабря 2022 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года

           Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

 при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Кавказ.РФ»,                  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к акционерному обществу «Кавказгидрогеология», г. Железноводск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Росимущества в городе Москве, г. Москва, Минэкономразвития РФ,                     г. Москва, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,                    г. Москва,

о взыскании:

задолженности по договору займа от 15.06.2017 № 510 в размере 6 066 000 руб.,                         1 589 125,81 руб. процентов за пользование займом, 1 238 996,25 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ;  

задолженности по договору займа от 15.06.2017 б/н в размере 3 900 000 руб.,                              1 031 554,13 руб. процентов за пользование займом, 803 612,69 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ; 

  задолженности по договору от 01.12.2016 в размере 5 743 275,07 руб.,                             1 356 930,18 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ; 

расходы по уплате госпошлины,   

и встречное исковое заявление акционерного общества «Кавказгидрогеология»,                    г. Железноводск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к акционерному обществу «Кавказ.РФ», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании отсутствующей задолженности в размере 20 242 300,16 руб. АО «Кавказгидрогеология» к  АО «Кавказ.РФ», взыскании 90 350 000,82 руб. убытков,

при участии в судебном заседании от ООО «Кавказ.РФ» – представителя ФИО2 (доверенность от 17.11.2021 №10, диплом рег.номер ВСА0215827), от АО «Кавказгидрогеология» – представителя ФИО3.(доверенность от 10.01.2021, диплом рег.номер  ВСГ 16683143), от Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае - представителя ФИО4 (по доверенности от 28.02.2022 № 26-07/1054, 27.12.2021 № МИ-16/45671, диплом рег.номер 311-Ю), в отсутствие иных лиц,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Кавказ.РФ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Кавказгидрогеология» (далее – ответчик)  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Росимущества в городе Москве, Минэкономразвития РФ, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом о взыскании: задолженности по договору займа от 15.06.2017 № 510 в размере 6 066 000 руб., 1 589 125,81 руб. процентов за пользование займом,                              1 238 996,25 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ;  задолженности по договору займа от 15.06.2017 б/н в размере 3 900 000 руб., 1 031 554,13 руб. процентов за пользование займом, 803 612,69 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ; задолженности по договору от 01.12.2016 в размере 5 743 275,07 руб., 1 356 930,18 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ; расходы по уплате госпошлины.    

Определением от 28.01.2022 к рассмотрению принято встречное исковое заявление акционерного общества «Кавказгидрогеология» к акционерному обществу «Кавказ.РФ» о признании отсутствующей задолженности в размере 20 242 300,16 руб.                                           АО «Кавказгидрогеология» к АО «Кавказ.РФ», взыскании 90 350 000,82 руб. убытков.

В обоснование первоначально заявленных исковых требований АО «Кавказ.РФ» ссылается на неисполнении обязательств ответчиком по возврату заемных денежных средств.

В судебном заседании АО «Кавказ.РФ» заявило ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика задолженности по договору займа от 15.06.2017 № 510 в размере 6 066 000 руб., 1 589 125,81 руб. процентов за пользование займом, 1 238 996,25 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ;  задолженности по договору займа от 15.06.2017 б/н в размере 3 900 000 руб.,                              1 031 554,13 руб. процентов за пользование займом, 803 612,69 руб. процентов, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ; задолженности по договору от 01.12.2016 в размере               5 711 208,40 руб., 1 351 915,69 руб. процентов за пользование займом, расходы по уплате госпошлины. Представил расчет требований.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно принятий уточнений исковых требований не заявили.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований                  АО «Кавказ.РФ» и рассматривает спор с учетом указанных обстоятельств.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв на пять минут.

После перерыва судебное заседание было продолжено в прежнем составе.

Представитель АО «Кавказ.РФ» возражал против удовлетворения ходатайства АО «Кавказгидрогеология» о назначении судебной экспертизы по делу.

Представитель АО «Кавказгидрогеология» в судебном заседании поддержал встречные исковые требований в полном объеме; настаивал на удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу.

Возражая против удовлетворения исковых требований,                                                 АО «КГГ» указало, что между АО «Кавказгидрогеология» и АО «Корпорация развития Северного Кавказа» (АО «КРСК»)  01.12.2016 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология» управляющей организации - АО «КРСК» (управляющая компания) (далее - договор управления). Целью договора является эффективное управление, развитие и улучшение общества. Однако из бухгалтерской отчетности за 2016 год, т.е. на момент заключения договора управления и бухгалтерской отчетности за 2019 год на момент расторжения договора, основных целей договора управления достигнуто не было, более того, финансовое положение, репутация АО «КГГ» за период действия указанного договора управления значительно ухудшились. Соответственно, управляющей организацией условия договора управления соблюдены не были, что привело к неблагоприятному положению АО «Кавказгидрогеология» на сегодняшний день. Условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа                                                 АО «Кавказгидрогеология» управляющей организации - АО «КРСК» от 01.12.2016 управляющей компанией не соблюдены, целей договора не достигнуто, финансовое положение АО «Кавказгидрогеология»  приведено в критическое состояние. В результате управления ни одна цель управляющей организацией не достигнута.  Также ответчиком обнаружен факт нецелевого использования займов, выданных АО «КРСК». В связи с чем, ответчиком заявлены встречные исковые требования АО «Кавказгидрогеология» к  АО «Кавказ.РФ» о признании отсутствующей задолженности в размере 20 242 300,16 руб. АО «КГГ» к АО «Кавказ.РФ», взыскании                                    90 350 000,82 руб. убытков.

АО «Кавказгидрогеология»  заявило о пропуске срока исковой давности по первоначальному исковому заявлению.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований,                             АО «Кавказ.РФ» указало на недоказанность факта причиненных ответчику убытков. Истцом по встречному иску не представлены доказательства противоправности  поведения АО «КРСК» при реализации полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология», а также причинно-следственной связи между действиями АО «КРСК» и ухудшением финансового положения                                           АО «Кавказгидрогеология».

Минэкономразвития России в отзыве на исковое заявление (направлено посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» 26.07.2022) считает уточненные исковые требования АО «КАВКАЗ.РФ» обоснованными и подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования АО «Кавказгидрогеология» противоречивыми, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.                            В соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология» от 01.12.2016 АО  «КРСК» в период с 01.12.2016 по 20.01.2020  осуществляло функции управляющей компании. Для решения сложной производственно-финансовой ситуации АО «КРСК» в период 2017 - 2018 гг. предоставило АО «Кавказгидрогеология»  денежные средства по договорам денежного займа от 15.06.2017 № б/н и от 15.06.2017 № 510 на общую сумму 9 966 000 руб. по льготной процентной ставке и периодом по выплате процентов. На текущий момент задолженность АО «Кавказгидрогеология»  по договорам займа и по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации составляет 21 729 494,13 руб. Минэкономразвития России считает, что АО «КРСК» при выполнении функций единоличного исполнительного органа                                                  АО «Кавказгидрогеология» не выходило за пределы обычного делового (предпринимательского риска), в его действиях не усматривается недобросовестности или неразумности. Напротив, управление осуществлялось в соответствии с пунктом    1.7 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.12.2016 исходя из интересов АО «Кавказгидрогеология»   с должной степенью заботливости и осмотрительности в объективно существовавших в период управления экономических обстоятельствах. Доказательств иного АО «Кавказгидрогеология» не предоставлено.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд считает исковые требования АО «Кавказ.РФ» подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

  Из материалов дела установлено, что между АО «КРСК» (заимодавец) и                    АО «Кавказгидрогеология» (заемщик) заключены договоры денежного займа:

            - от 15.06.2017 № 510 (далее - договор-1), по которому АО «КРСК» предоставило АО «Кавказгидрогеология» сумму займа в размере 6 066 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2017 № 1100 с назначением платежа «займ согласно дог. от 15.06.2017 под 7 процентов годовых»;

- от 15.06.2017 № б/н (далее - договор-2), по которому АО «КРСК» предоставило АО «Кавказгидрогеология» сумму займа в размере 3 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2017 № 1099 на сумму 1 834 000 руб. с назначением платежа «займ согласно дог. от 15.06.2017 под 7 процентов годовых», платежным поручением от 07.06.2017 № 986 на сумму 2 066 000 руб. с назначением платежа займ согласно дог. от 15.06.2017 под 7 процентов годовых». 

По условиям договора займа от 15.06.2017 № 510, общая сумма займа составила 6 066 000 руб. Цель предоставления займа – обеспечение исполнения заемщиком обязательств по государственному контракту на проведений полевых геолого-съемочных работ на площади 4046 кв.м., масштаб 1:200:000 в пределах региона КМВ, работ по сбору и камеральной обработки фондовых и полевых материалов для составления гидрогеологических карт (п. 1.1 договора); сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 12 месяцев с даты получения суммы займа на банковский счет займодавца (п. 1.4 договора); за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты из расчета 7 процентов годовых от фактической суммы займа               (п. 2.1 договора); при исчислении процентов принимается фактическое количество календарных дней в году (365) (п. 2.3 договора). 

Дополнительным соглашением № 1 п. 1.4 договора займа изложен в следующей редакции: «сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 18 месяцев с даты получения суммы займа».

Дополнительным соглашением № 2 п. 1.4 договора займа изложен в следующей редакции: «сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 30 июня 2019 года».

           По условиям договора займа от 15.06.2017 б/н, общая сумма займа составила 1 834 000 руб. Цель предоставления займа – пополнение оборотных средств заемщика (п. 1.1 договора); сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее                         6 месяцев с даты получения суммы займа на банковский счет займодавца (п. 1.4 договора); за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты из расчета                   7 процентов годовых от фактической суммы займа (п. 2.1 договора); при исчислении процентов принимается фактическое количество календарных дней в году (365) (п. 2.3 договора). 

Дополнительным соглашением № 1 п. 1.4 договора займа изложен в следующей редакции: «сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 12 месяцев с даты получения суммы займа».

Дополнительным соглашением № 2 п. 1.1 договора изложен в следующей редакции: «общая сумма предоставленных заемщику денежных средств в рамках настоящего договора не превышает максимального размере (лимита) 3 900 000 руб. Цель предоставления кредита – пополнение оборотных средств заемщика»;  п. 1.4 договора займа изложен в следующей редакции: «сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 18 месяцев с даты получения суммы займа».

           Дополнительным соглашением № 3 п. 1.4 договора займа изложен в следующей редакции: «сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 30 июня               2019 года».

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.04.2021 в отношении АО «КРСК» была внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Курорты Северного Кавказа» (далее -    АО «КСК»).

Распоряжением Министерства экономического развития Российском Федерации ФИО5 от 08.11.2021 № 1210Р-РМ принято решение изменить наименование АО «КСК» на акционерное общество «КАВКАЗ.РФ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве от 15.11.2021 за государственным регистрационным № 2217710459646.

Кроме того, 01.12.2016 заключен договор о передаче полномочий единоличного       исполнительного      органа       АО       «Кавказгидрогеология»  управляющей организации - АО «КРСК» (далее - договор-3), согласно которому управляющая компания берет на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, установленные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами общества, положениями договора-3, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества и совета директоров общества.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.02.2017 № 1 к договору-3 сторонами установлено, что за выполнение функций управляющей компанией по договору-3 АО «Кавказгидрогеология» обязано выплачивать управляющей компании АО «КРСК» ежемесячное вознаграждение в размере 150 000 руб.

Договор был заключен на срок полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология», определенный в Уставе общества, и прекратил свое действие 20.01.2020 (п. 11.1 договора-3).

По состоянию на 15.11.2021 заемщик денежные средства в размере                       9 966 000 руб. не возвратил, в связи с чем, ему была направлена претензия  от 10.01.2020 № 6.

Кроме того, в адрес Росимущества направлено письмо АО «КРСК» от 27 ноября 2019. № 777 с требованием о возврате предоставленных АО «Кавказгидрогеология» заемных средств.

Росимущество письмом от 27.12.2019 № АП-09/44561 поручило АО «Кавказгидрогеология»  в возможно короткий срок разработать и представить план мероприятий по исполнению обязательств по договорам займа.

Письмами АО «КРСК» от 10.01.2020 № 6 и от 11.02.2020 № 88 АО «Кавказгидрогеология», Росимущество и Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае были повторно уведомлены о наличии задолженности АО «Кавказгидрогеология»  перед АО «КРСК».

Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае письмом от 12.03.2020 проинформировало о том, что в адрес АО «Кавказгидрогеология» направлено требование о созыве заседания Совета директоров по вопросу погашения задолженности и предоставлении плана (графика) погашения задолженности.

В соответствии с протоколом совещания от 07.07.2020 № 03/70 с участием представителей Росимущества, Министерства экономического развития Российской Федерации, АО «КРСК» и АО «Кавказгидрогеология» утверждено, что АО «Кавказгидрогеология»  включено в перечень прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на 2020 - 2022 гг. В частности, АО «КРСК» предложено рассмотреть возможность отложить направление в судебный орган заявления о несостоятельности (банкротстве) АО «Кавказгидрогеология»  в связи с просроченной задолженностью перед АО «КРСК». По итогам проведения ревизионной проверки АО «Кавказгидрогеология»  предложено рассмотреть вопрос об утверждении плана-графика погашения задолженности Общества перед АО «КРСК».

Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае письмом от 30.09.2020 № Вр-4544657 предложило АО «КРСК» рассмотреть возможность реструктуризации задолженности АО «Кавказгидрогеология». По состоянию на текущую дату план-график не утвержден, задолженность не погашена.

В свою очередь, Минэкономразвития России письмом от 22.07.2021 № Д37и-22643 направило запрос в Росимущество с просьбой организовать совещание по выработке оптимальных решений в сложившейся ситуации.

Согласно письму Росимущества от 15.09.2021 № 03/30803 Управлением Росимущества запланировано проведение совещания с территориальным управлением Росимущества в Ставропольском крае и АО «Кавказгидрогеология», однако, как указывает Минэкономразвития Ставропольского края, до настоящего времени указанная информация в его адрес не поступала.

Правоотношения в части заключенных договоров от 15.06.2017 регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

Факт передачи суммы займа подтвержден представленными в материалы дела договорами от 15.06.22017 № 510, от 15.06.2017 № б/н, а также платежными поручениями от 15.06.2017 № 1100 на сумму 6 066 000 руб., от 15.06.2017 № 1099 на сумму  1 834 000 руб., 07.06.2017 № 986 на сумму 2 066 000 руб. 

Факт передачи заемных средств также не оспаривается ответчиком.

Обязательство по возврату суммы займа в полном объеме на дату рассмотрения спора заемщиком не исполнено, в связи с чем, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании суммы основного долга по договору займа в размере 9 966 000 руб.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование займом по договору от 15.06.2017 № 510 в размере 1 589 125,81 руб. за период с 17.06.2017 по 28.02.2022, по договору от 15.06.2017 № б/н в размере 1 031 554,13 руб. за период с 17.06.2017 по 28.02.2022.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 14.12.2018 № 2 к договору-1 и дополнительного соглашения от 14.12.2018 № 3 к договору-2 сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее 30.06.2019.

В соответствии с пунктом 2.1 договора-1 и договора-2 за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 7 процентов годовых от фактической суммы займа.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Исключение из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами. 

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

Предъявленная к взысканию задолженность по уплате процентов за пользование займом по догвоору-1 и по договору-2 начислена за период с 17.06.2017 по 28.02.2022. 

Статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. 

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором. 

С учетом изложенного, суд считает подлежащими удовлетворению требования о взыскании процентов по договору-1 в размере 1 404 154,34 руб. за период с 01.07.2019 по 28.02.2022:

1

2

3

4

5

6

01.07.2019

28.07.2019

6 066 000,00

27

7,00%

32 573,59

29.07.2019

08.09.2019

6 066 000,00

42

7,00%

48 860,38

09.09.2019

27.10.2019

6 066 000,00

49

7,00%

57 003,78

28.10.2019

15.12.2019

6 066 000,00

49

7,00%

57 003,78

16.12.2019

31.12.2019

6 066 000,00

16

7,00%

18 613,48

01.01.2020

09.02.2020

6 066 000,00

40

7,00%

46 406,56

10.02.2020

26.04.2020

6 066 000,00

77

7,00%

89 332,62

27.04.2020

21.06.2020

6 066 000,00

56

7,00%

64 969,18

22.06.2020

26.07.2020

6 066 000,00

35

7,00%

40 605,74

27.07.2020

31.12.2020

6 066 000,00

158

7,00%

183 305,90

01.01.2021

21.03.2021

6 066 000,00

80

7,00%

93 067,40

22.03.2021

25.04.2021

6 066 000,00

35

7,00%

40 716,99

26.04.2021

14.06.2021

6 066 000,00

50

7,00%

58 167,12

15.06.2021

25.07.2021

6 066 000,00

41

7,00%

47 697,04

26.07.2021

12.09.2021

6 066 000,00

49

7,00%

57 003,78

13.09.2021

24.10.2021

6 066 000,00

42

7,00%

48 860,38

25.10.2021

19.12.2021

6 066 000,00

56

7,00%

65 147,18

20.12.2021

31.12.2021

6 066 000,00

12

7,00%

13 960,11

01.01.2022

13.02.2022

6 066 000,00

44

7,00%

51 187,07

14.02.2022

27.02.2022

6 066 000,00

14

7,00%

16 286,79

28.02.2022

29.03.2022

6 066 000,00

30

7,00%

34 900,27

Суд считает подлежащими удовлетворению требования о взыскании процентов по договору-2 в размере 902 769,86 руб. за период с 01.07.2019 по 28.02.2022:

 

01.07.2019

28.07.2019

3 900 000,00

27

7,00%

20 942,47

29.07.2019

08.09.2019

3 900 000,00

42

7,00%

31 413,70

09.09.2019

27.10.2019

3 900 000,00

49

7,00%

36 649,32

28.10.2019

15.12.2019

3 900 000,00

49

7,00%

36 649,32

16.12.2019

31.12.2019

3 900 000,00

16

7,00%

11967,12

01.01.2020

09.02.2020

3 900 000,00

40

7,00%

29 836,07

10.02.2020

26.04.2020

3 900 000,00

77

7,00%

57 434,43

27.04.2020

21.06.2020

3 900 000,00

56

7,00%

41 770,49

22.06.2020

26.07.2020

3 900 000,00

35

7,00%

26 106,56

27.07.2020

31.12.2020

3 900 000,00

158

7,00%

117 852,46

01.01.2021

21.03.2021

3 900 000,00

80

7,00%

59 835,62

22.03.2021

25.04.2021

3 900 000,00

35

7,00%

26 178,08

26.04.2021

14.06.2021

3 900 000,00

50

7,00%

37 397,26

15.06.2021

25.07.2021

3 900 000,00

41

7,00%

30 665,75

26.07.2021

12.09.2021

3 900 000,00

49

7,00%

36 649,32

13.09.2021

24.10.2021

3 900 000,00

42

7,00%

31 413,70

25.10.2021

19.12.2021

3 900 000,00

56

7,00%

41 884,93

20.12.2021

13.02.2022

3 900 000,00

56

7,00%

41 884,93

14.02.2022

27.02.2022

3 900 000,00

14

7,00%

10 471,23

28.02.2022

29.03.2022

3 900 000,00

30

7,00%

22 438,36

 

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, ответчик, подписав с истцом  договоры займа, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренными договорами ставками за пользование заемными денежными средствами.

В остальной части требования удовлетворению не подлежат.

За нарушение сроков оплаты долга истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами по договору-1 в размере 1 238 996,25 руб. по договору-2 в размере 803 612,69 руб. за период с 01.07.2019 по 28.02.2022.

Указанное требование подлежит удовлетворению частично ввиду следующего.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

С учетом позиции ответчика о применении срока исковой давности, суд считает подлежащими взысканию процентов за пользование займом по договору от 15.06.2017 № 510 в сумме 1 204 316,63 руб., по договору от 15.06.2017 б/н в размере                   779 783,68 руб.

Рассмотрев требования АО «Кавказ.РФ» о взыскании задолженности в размере 01.12.2016 о передаче полномочий единоличного       исполнительного      органа       АО       «Кавказгидрогеология» в размере 5 711 208,40 руб. суд считает их подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.02.2017 № 1 к договору-3 сторонами установлено, что за выполнение функций управляющей компанией по договору-3 АО «Кавказгидрогеология» обязано выплачивать управляющей компании АО «КРСК» ежемесячное вознаграждение в размере 150 000 руб.

Согласно пункту 11.1 договора-3 он был заключен на срок полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология», определенный в Уставе общества, и прекратил свое действие 20.01.2020.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, суд считает, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 408 ГК РФ, обязательство прекращается его исполнением.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование требований об оказанных услугах истцом представлены: договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология» управляющей организации – АО «КРСК» от 01.12.2016, распоряжение Министерства экономического развития Российской Федерации от 13.01.2021 № 11Р-РМ о реорганизации АО «КРСК» в форме присоединения к АО «Курорты Северного Кавказа», распоряжение Министерства экономического развития Российской Федерации от 08.11.2021 № 1210Р-РМ об изменении наименования АО «Курорты Северного Кавказа» на АО «Кавказ.РФ», акты выполненных работ от 28.02.2017 № 2 на сумму 450 000 руб., от 31.03.2017 № 6 на сумму 150 000 руб., от 30.04.2017 № 43 на сумму 150 000 руб., от 31.05.2017 № 45 на сумму 150 000 руб., от 30.06.2017 № 50 на сумму 150 000 руб., от 31.07.2017 № 90 на сумму 150 000 руб., от 31.08.2017 № 95 на сумму 150 000 руб., от 15.08.2017 № 92 на сумму 69 272,92 руб., от 30.09.2017 № 96 на суму 150 000 руб.. от 31.10.2017 № 147 на сумму 150 000 руб., от 30.11.2017 № 153 на сумму 150 000 руб., от 31.01.2018 № 3 на сумму 150 000 руб., от 28.02.2018 № 6 на сумму 150 000 руб., от 31.03.2018 № 7 на сумму 150 000 руб., от 30.04.2018 № 29 на сумму 150 000 руб., от 31.05.2018 № 32 на сумму 150 000 руб., от 30.06.2018 № 40 на сумму 150 000 руб., от 31.07.2018 № 60 на сумму 150 000 руб., от 31.08.2018 № 61 на сумму 150 000 руб., от 30.09.2018 № 62 на сумму 150 000 руб., от 31.10.2018 № 86 на сумму 150 000 руб., от 30.11.2018 № 87 на сумму 150 000 руб., от 31.12.2018 № 88 на сумму 150 000 руб., от 31.01.2019 № 4 на сумму 152 542,37 руб., от 28.02.2019 № 10 на сумму 152 542,37 руб., от 31.03.2019 № 12 на сумму 152 542,37 руб., от 30.04.2019 № 29 на сумму 152 542,37 руб., от 31.05.2019 № 31 на сумму                 152 542,37 руб., от 28.06.2019 № 33 на сумму 152 542,37 руб., от 31.07.2019 № 58 на сумму 152 542,37 руб., от 30.08.2019 № 61 на сумму 152 542,37 руб., от 30.09.2019 № 64 на сумму 152 542,37 руб., от 31.10.2019 № 90 на сумму 152 542,37 руб., от 30.11.2019          № 93 на сумму 152 542,37 руб., от 31.12.2019 № 99 на сумму 152 542,37 руб., от 20.01.2020 № 1 на сумму 93 493,71 руб.

Суд считает возможным удовлетворить требования за период с ноября 2018 года по января 2020 года в сумме 2 250 000 руб., поскольку пунктом 1 дополнительного соглашения от 27.02.2017 № 1 к договору-3 сторонами установлено, что за выполнение функций управляющей компанией по договору-3 АО «Кавказгидрогеология» обязано выплачивать управляющей компании АО «КРСК» ежемесячное вознаграждение в размере 150 000 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ, подлежат удовлетворению в размере 356 086,22 руб. с учетом доводов АО «Кавказгидрогеология» о пропуске срока исковой давности.

Возражая против удовлетворения исковых требований и в обоснование встречных исковых требований АО «Кавказгидрогеология» указало, что по условиям договора от 01.12.2016 АО «Кавказгидрогеология» передает, а АО «КРСК» принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров АО «Кавказгидрогеология» относятся:

 управление   развитием    общества,    планирование   деятельности общества,     технологическое     обеспечение,     совершенствование технологий, обеспечение материально-технологическими ресурсами, управление качеством (п. 1.3.2.);

              управлениесебестоимостью,издержками,управление прибыльностью,     рентабельностью     и     платежеспособностью, управление     запасами,     управление     оборотными     средствами, финансовое     планирование    с    применением     бюджетирования, управление рисками,   осуществление   анализа  и   прогнозирования движения денежных средств (п. 1.3.5);

           осуществление    контроля    за    получением    и    распределением обществом денежных средств и иного имущества,  выполнением контрактов,   а   также   контроль   за   оборотными   средствами, товарными  запасами,   оборудованием,   иными материальными  и нематериальными активами (п. 1.3.9.);

          реализация долгосрочной программы развития и инвестиционной программы общества после их утверждения Советом директоров (п. 1.3.10).

Пунктом 1.7 указано, что управление должно осуществляться добросовестно и разумно, исходя из    интересов    общества    с    должной    степенью    осмотрительности    и заботливости,    в    строгом    соответствии    с    положениями   действующего законодательства РФ, устава общества, внутренних документов Общества, договора     управления     и     обычаями     делового     оборота.    

 Передача      полномочий      единоличного исполнительного     органа     общества     управляющей     компании     по настоящему    договору    направлена    на    повышение    эффективности управления текущей деятельности общества, развитие потенциальных возможностей   общества   в   сфере   его   бизнес   интересов,   улучшение финансового положения общества, успешное решение задач и достижение целей общества в интересах его акционеров (п. 1.8 договора).

АО «Кавказгидрогеология» считает, что управляющей компанией цели договора не достигнуто, финансовое положение АО «Кавказгидрогеология»  приведено в критическое состояние, поскольку, проанализировав документы бухгалтерской отчетности, было установлено, что 2016 год был завершен со следующими финансовыми показателями: выручка составила 23 307 000 руб., баланс составлял                40 617 000 руб., штат сотрудников составил  75,25 единиц;

за 2017 выручка составила 12 326 000 руб.,  штат сотрудников сокращен до               59,5 единиц, при этом обществом получен краткосрочный кредит в размере                           7 900 000 руб., кредиторская задолженность составила 11 191 000 руб. (в 1,8 раза выше, чем в 2016 году);

за 2018 год выручка составила 28 638 000  руб., дополнительно был получен еще один кредит в размере 2 066 000 руб., кредиторская задолженность составила                         10 979 000 руб., штат сотрудников составил 62,5 единицы;

в 2019 году был сокращен штат сотрудников до 50,5 единиц, размер капитала уменьшился до 17 070 000 руб.

Всего по предварительному расчету АО «Кавказгидрогеология» сумма убытков, причиненная управлением АО «КРСК» составляет 110 592 300,98 руб.

Также АО «Кавказгидрогеология» был проведен анализ по участию общества в судебных процессах. Так, в рамках гражданского дела по иску АО «Кавказгидрогеология» к ООО «Сторойновация» по договору субподряда № РТМ-89/14-СРМ12 от 18.12.2015 в удовлетворении исковых требований в размере                          5 750 594,02 руб. было отказано; В настоящее время в суд с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО «Сторойновация» обратился конкурсный управляющий к АО «Кавказгидрогеология» с требованием о возврате 4 446 000 руб.; обществом не исполнены обязательства  перед ООО «НИИПРИИ «Севзапинжтехнология», что также может привести к разрешению вопроса в судебном порядке и штрафным санкциям

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Общее собрание акционеров вправе по решению совета директоров, единственного акционера расторгнуть в любой момент договор управления. Каких-либо неблагоприятных имущественных последствий для общества в связи с досрочным расторжением договором управления не предусмотрено.

Между тем ни советом директоров, ни единственным акционером АО «Кавказгидрогеология» решение о расторжении договора управления в связи с ненадлежащем его выполнением в 2016-2019 годах не было принято вопреки указанным во встречном исковом заявлении обстоятельствам ухудшения хозяйственных показателей.

           АО «Кавказгидрогеология» предъявляет требования о возмещении убытков в размере 30 045 000,81 руб. в связи с задолженностью перед ООО «Стройновация», из них 10 196 226,42 руб. за несданные по договору субподряда работы, 14 626 741,70 руб. неустойки, 167 267 госпошлины,  4 445 632,40 руб. неотработанного аванса,                  45 228 руб. госпошлины, 392 638,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам обращения АО «Кавказгидрогеология» к ООО «Стройновация» с требованием о взыскании 5 750 594,02 руб. в суд решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 по делу № А41-96138/17 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу                           № А41-23154/20 по иску ООО «Стройновация» с АО «Кавказгидрогеология» взысканы                                          4 445 632,40 руб. неотработанного аванса, 45 228 руб. госпошлины, проценты на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 по делу                     № А41-10398/21 по иску ООО «Стройновация» с АО «Кавказгидрогеология» взысканы                                        14 626 741,70 руб. неустойки, 167 267 руб. госпошлины. 

Свои требования к АО «КАВКАЗ.РФ» о взыскании убытков в этой части АО «Кавказгидрогеология» обосновывает, что из решения суда первой инстанции, апелляционного и кассационного определения по делу № А41-96138/17 по иску АО «Кавказгидрогеология» требования были заявлены преждевременно, и представитель АО «Кавказгидрогеология» возражал против приостановления производства по делу до окончания государственной экспертизы по внесенным в проектную документацию изменениям.

Однако в пункте 6.3 Протокола № 10 от 26.05.2017 заседания Совета директоров АО «Кавказгидрогеология» зафиксировано поручение менеджменту АО «Кавказгидрогеология» инициировать взыскание с ООО «Стройновация» задолженности за выполненные работы. Поэтому действия управляющей организации по обращению в суд не могут считаться преждевременными

           АО  «Кавказгидрогеология» просит суд взыскать с АО «КАВКАЗ.РФ» упущенную выгоду в размере 54 840 000 руб., причиненную необоснованным отказом АО «КРСК» от подписания договора.

Доказательств того, что ООО «Агрико Хайбрид Дженетикс» было согласно на заключение договора с АО «Кавказгидрогеология» с условиями об оплате работ в размере 54 840 000 руб. АО «Кавказгидрогеология» не представлено. Приобщенный к материалам дела проект договора не подписан со стороны ООО «Агрико Хайбрид Дженетикс».

Доводы встречного искового заявления о том, что АО «Кавказгидрогеология» причинен убыток в размере полученного им займа от АО «КРСК» по договору от 15.06.2017 № 510 в размере 6 066 000 руб., договорных процентов на сумму                               1 317 331,70 руб. и процентов за пользование чужими средствами в размере                               917 411,89 руб.  (требования по первоначальному иску) противоречат пункту 2 статьи 15 ГК РФ, так как АО «Кавказгидрогеология» не понесло на момент подачи встречного искового заявления расходов по оплате указанных сумм.

Заключение договоров займа было одобрено Советом директоров АО «Кавказгидрогеология», что подтверждается пунктом 8.1 протокола заседания Совета директоров АО «Кавказгидрогеология» № 10 от 26 мая 2017 года.

Следует также отметить, что АО «Кавказгидрогеология» не представлено доказательств противоправности поведения АО «КРСК» при реализации им полномочий единоличного исполнительного органа АО «Кавказгидрогеология», а также причинно-следственной связи между действиями АО «КРСК» и ухудшением финансового положения АО «Кавказгидрогеология».

С учетом изложенного, суд считает, что истец по встречному иску не  представил достаточных доказательств причинения убытков АО «Кавказгидрогеология»,  их размера, а также  наличия прямой причинно-следственной связи между действиями АО «Кавказ.РФ» и какими-либо причиненными обществу убытками, в связи с чем встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, возлагаются на сторон согласно пропорциональному принципу возмещения.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-176, 180-182 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

ходатайство акционерного общества «Кавказгидрогеология», о проведении судебной экспертизы отклонить.  Уточнения исковых требований АО «Кавказ РФ» принять.                  

Исковые требования  акционерного общества «Кавказ.РФ» удовлетворить частично. .

Взыскать с  акционерного общества «Кавказгидрогеология», г. Железноводск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в  пользу  акционерного общества «Кавказ.РФ»,  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

-  задолженность по договору займа от 15.06.2017 № 510 в размере 6 066 000 руб.,      1 404 154,34 руб. процентов за пользование займом и  1 204 316,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

- задолженность по договору займа от 15.06.2017 б/н в размере 3 900 000 руб.,                                902 769,86 руб. процентов за пользование займом,  779 783,68  руб. процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

-  задолженность по договору от 01.12.2016 в размере  2 250 000 руб.,                                365 086,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 

- расходы по уплате госпошлины в сумме  102 250 руб. В остальной части исковых требований откзать.

Вернуть акционерному  обществу «Кавказ.РФ»,  г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме  238 руб.

В удовлетворении исковых требований акционерному обществу «Кавказгидрогеология» отказать.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист и справку по заявлению взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья Т.А. Чернобай