﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6048/2019-АК

г. Пермь

17 июля 2019 года

Дело №А60-1514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,  

судей                                 Мартемьянова В.И., Романова В.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малютиной А.П.,      

при участии:

от кредитора, ООО «Найс» - Найда С.В., директор (решение от 05.08.2018, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Капитановой Ларисы Анатольевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 марта 2019 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, VIN Z94CT41DBDR287419, цвет черный 2014 года выпуска от 06.02.2017, заключенного между должником и Брагиной (Капитоновой Л.А.),

вынесенное судьей Боровиком А.В.

в рамках дела № А60-1514/2018	

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Оптима Урал»(ОГРН  1146679079678, ИНН 6679062600), 	

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 ООО "Оптима Урал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горлатов А.Л.

01.11.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Горлатова А.Л. об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис, заключенного между должником и Брагино (Капитановой) Л.А. (далее – ответчик) 06.02.2017, и обязать ответчика передать конкурсному управляющему должника данное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 25.03.2019) признан недействительным договор купли-продажи от 06.02.2017 транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, VIN Z94CT41DBDR287419, цвет черный, 2014 года выпуска, заключенный между ООО «Оптима Урал» и Брагиной (Капитановой) Л.А. 

Этим же определением суд обязал Брагину (Капитанову) Л.А. возвратить в конкурсную массу ООО «Оптима Урал» транспортное средство HYUNDAI SOLARIS, VIN Z94CT41DBDR287419, цвет черный, 2014 года выпуска.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый  об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие у суда оснований для признания спорной сделки недействительной по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что она была принята в ООО «Оптима Урал» на должность начальника отдела материально-технического снабжения; в силу своей специфики такая должность не предполагает наличия навыков руководства предприятием, решения финансовых задач, экономического планирования и иных знаний, необходимых для руководства и обеспечения финансового – хозяйственной деятельности предприятия в целом; на дату совершения спорной сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства. В этой связи указывает, что она не могла и не должна была знать о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.  Также указывает, что стоимость транспортного средства и сумма денежных средств, фактически уплаченные ею за него, составили 390 000 руб.; факт наличия у нее денежных средств в указанной сумме доказан; заявленная конкурсным управляющим стоимость автомобиля определена без учета экономических фактов, влияющих на ценовую политику; факт причинения вреда имущественным правам в результате совершения оспариваемой сделки, по мнению апеллянта, не доказан.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего и кредитора (ООО «Найс») поступили письменные отзывы, согласно которым позицию апеллянта считают необоснованной, обжалуемое определение – законным.

От кредитора (ООО «Фортэкс») поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ рассмотрено ходатайство ООО «Фортэкс» об отложении судебного разбирательства и отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание представитель  кредитора (ООО «Найс») по мотивам, изложенным в письменном отзыве, возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2018 по настоящему делу принято к производству заявление о признании ООО «Оптима-Урал» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 21.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гордатов А.Л. 

В ходе соответствующей процедуры конкурсным управляющим выявлено, что 06.02.2017 между должником и Брагиной (Капатановой) Л.А. заключен оговор купли-продажи от 06.02.2017 транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, VIN Z94CT41DBDR287419, цвет черный, 2014 года выпуска. Транспортное средство оценено сторонами в размере 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что транспортное средство реализовано по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, признал требования конкурсного управляющего обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом, спорная сделка совершена 26.01.2017, т.е. в течение одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (31.01.2018).

Исследовав материалы дела, суд также установил факт отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления в пользу должника по оспариваемой сделке.

Согласно материалам дела, возражая против заявленных требований, ответчик указывала, что 20.07.2015 между ней и должником был заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства (далее – Предварительный договор), согласно п. 1 которого стороны пришли к соглашению о заключении в срок не позднее 5 (пять) рабочих дней с момента полной оплаты ООО «ОПТИМА УРАЛ» лизинговых платежей по Договору лизинга № АЛ 12631/02-14 ЕКБ, заключенному с ВТБ Лизинг, ОАО и оформления на себя права собственности основного договора купли-продажи автомобиля HYNDAI SOLARIS, VIN Z94CT41DBDR287419. 

Согласно п. 3 Предварительного договора, цена отчуждаемого транспортного средства на момент заключения Продавцом Договора лизинга № АЛ 12631/02-14 ЕКБ составляла 541 163 рубля, в т.ч. НДС. При этом стороны пришли к соглашению, что цена отчуждаемого транспортного средства при заключении основного договора купли-продажи подлежит корректировке с учетом расчета остаточной стоимости лизингового имущества исходя из его первоначальной стоимости (с учетом лизинговых платежей) и норм амортизации за период использования и, с учетом амортизационных отчислений Продавца на дату заключения основного договора купли-продажи транспортного средства (п. 1. Указанного соглашения), будет составлять 390 000 рублей.

Ответчик также указывала, что принимая во внимание согласованные сторонами Предварительного договора условия оплаты (п. 4), она 31.07.2015 произвела оплату в размере 291 000 рулей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 41 от 31.07.2015.

При этом в период с 01.08.2015 по 31.01.2017 из ее заработной платы производились в качестве удержания в счет выплаты стоимости автомобиля 5 500 рублей ежемесячно. Общая сумма удержанных денежных средств составила 99 000 рублей.

Таким образом, по утверждению ответчика, обязанность по оплате стоимости автомобиля в сумме 390 000 рублей ею была исполнена в предусмотренном Предварительным договором порядке и объеме, что подтверждается указанной выше квитанцией к приходному кассовому ордеру и выданной ООО «Оптима Урал» справкой. 

Также ответчик указала, что 06.02.2017 между ней и должником был заключен спорный договор купли-продажи транспортного средства (далее – Договор), в соответствии с которым ООО «Оптима УралЛ» продало, а Брагина (Капитанова Л.А.) купила транспортное средство - принадлежащий ООО «Оптима Урал» на праве частной собственности автомобиль HYNDAI SOLARIS. 

В материалы дела ответчиком представлено дополнительное соглашение к спорному договору от 06.02.2017, согласно которому транспортное средство оценено в  390 000 руб.

В подтверждение предоставления встречного исполнения в материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.07.2015 на сумму 291 000 руб. и справка о выплате по предварительному договору купли-продажи транспортного средства в размере 99 000 руб. (по 5 500 руб. с 01.08.2015 по 31.01.2017).

В обоснование финансовой возможности оплаты ответчиком представлены справки 2-НДФЛ за период с 2014 по 2017 годы.

Также ответчиком даны пояснения, что денежные средства в сумме 158 000 руб. являются личными накоплениями.

Проанализировав пояснения ответчика и представленные ею документы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд обоснованно счел, что ответчиком не доказан факт оплаты приобретенного по спорному договору транспортного средства.

В частности, судом установлено, что из сведений о доходах, содержащихся в представленных справках, не представляется возможным сделать однозначный вывод о возможности осуществления соответствующей оплаты за транспортное средство.

Какие-либо документальные свидетельства о заявленном ответчиком удержании из заработной платы в размере 5 500 руб. ежемесячно в период с августа 2015 года по январь 2017 года ответчиком не представлены.

Средняя заработная плата (за вычетом налога) в 2014 году составляла 19 922,67 руб., в 2015 году – 7 487,97 руб., в 2016 году – 9 856,78 руб., в 2017 году ответчик работала 1 месяц, общий размер дохода по кодам 2000 и 2013 за вычетом налога составил 16 914,98 руб. При таком уровне дохода возможность ежемесячного удержания в размере 5 500 руб. является сомнительной, поскольку оставшаяся после такого удержания часть заработной платы меньше минимального прожиточного уровня, ее явно недостаточно для ежедневных расходов на питание, оплату коммунальных услуг, одежду и т.п. Наличие иного источника дохода ответчиком не указано, соответствующие доказательства не представлены. 

По тем же мотивам следует критически отнестись и к утверждению ответчика о накоплении ею денежных средств в размере 158 000 руб., которые были направлены на оплату транспортного средства в составе платежей 31.07.2015. Кроме того, доказательства аккумулирования денежных средств ( к примеру, на вкладе), снятия денежных средств со счета накануне спорного платежа ответчиком не представлены. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлено о фальсификации доказательств, а именно дополнительного соглашения и квитанции к приходному кассовому ордеру на сумму 291 000 руб.

Ответчик исключать данные документы из числа доказательств отказался, в связи с чем, суд предложил ответчику представить оригиналы спорных документов для обозрения. Однако требования суда исполнены не были, оригиналы документов суду не представлены, ответчик в последующие судебные заседания не явился.

В этой связи суд правомерно счел заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств обоснованным и критически отнесся к представленным в материалы дела доказательствам ответчика, подтверждающим возможность оплатить сумму в размере 390 000 руб.

Ссылка ответчика на поступления на расчетный счет ООО «Оптима Урал» 31.07.2015 денежных средств в размере 91 000 руб. и 200 000 руб., что подтверждало, по мнению ответчика, факт внесения 291 000 руб., также правомерно отклонена судом, как необоснованная.

Как установил суд, согласно ответу ПАО Сбербанк, денежные средства вносились через устройство самообслуживания, без участия сотрудника банка, что исключает идентификацию плательщика. Назначение платежа указывается непосредственно вносителем денежных средств, проверка этой информации сотрудниками банка не производится. В назначении спорных платежей указано, что «вноситель: Кокшаров Ален Робертович, источник: поступления займов».

Кокшаров А.Р., привлеченный к участию в обособленном споре, в своем отзыве указывал на получение от ответчика денежных средств 31.07.2015 в счет оплаты автомобиля 291 000 рублей. Однако при внесении денежных средств им было указано иное назначение платежей – поступление займов, с учетом чего суд относится к пояснениям Кокшарова А.Р. критически.

Бесспорных доказательств, подтверждающих наличие со стороны ответчика встречного исполнения по спорной сделке в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

При таком положении следует признать, что оспариваемая сделка направлена на вывод из конкурсной массы должника ликвидного имущества при отсутствии встречного имущественного предоставления.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным спорного договора купли-продажи.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом указанных норм и установленных фактических обстоятельств судом применены последствия недействительности спорной сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

В своей апелляционной жалобе ответчик не приводит ни одного аргумента, свидетельствующего о необоснованности удовлетворения судом требований конкурсного управляющего.

Все доводы о несогласии с выводами суда, по существу, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в суде, которым дана соответствующая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2019 года по делу № А60-1514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 	

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

В.А. Романов