ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-2146/2025

17 июля 2025 г.                                                                                 Дело № А65-27146/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.В.

с участием:

от ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 14.08.2024г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 с использованием сервиса веб-конференции

апелляционную жалобу ФИО1

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела  № А65-27146/2024

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.08.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Катран» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2024 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Катран» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2025 года в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.10.2024 поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г. Казань в размере 13 327 950 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года отказано в удовлетворении требования ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис», г. Казань в размере 13 327 950 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года, включить требование в реестр.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 01 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 22 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 27 мая 2025 года.

В судебном заседании 27 мая 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 03 июня 2025 года. 

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 03 июля 2025 года.

Определением от 02 июля 2025 года в судебном составе произведена замена судьи Бессмертной О.А. на судью Александрова А.И. и судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал с учетом представленного уточнения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО4 поступили пояснения, в которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что требования носят корпоративный характер и не подлежат включению в реестр.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела  № А65-27146/2024, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

ФИО1 является бывшим участником должника.

В обоснование заявленного требования кредитор указала на наличие задолженности, подтвержденной судебным актом.

Так решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-20024/2022 от 28.08.2023, с ООО «Сити-Сервис» в пользу ФИО1 взыскано 13 227 060 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, 38 890 руб. расходов по государственной пошлине, 62 000 руб. расходов по судебной экспертизе, 50 245 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из положений пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений пункта 1 статьи 58 Закона об обществах усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С учетом указанных норм права суд первой инстанции пришел к выводу, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Поскольку требование ФИО1 представляет собой требование о выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требования обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Из материалов дела следует, 20.07.2007 единственным участником ФИО5 на основании решения № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис». 

В дальнейшем в состав участников вошел ФИО6, который в декабре 2019 года вышел из состава участников, оформив договор дарения доли в размере 49% уставного капитала стоимостью 9 800 рублей в Обществе своей сестре ФИО1.

17.03.2022 ФИО1 подано заявление о выходе из участников.

24.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ФИО1 из числа соучредителей Общества.

14.06.2022 Обществом выплачена номинальная стоимость доли в уставном капитале в размере 9 800 рублей.

Поскольку Общество не выплатило ФИО1 действительную стоимость доли, а также отказало в выдаче бухгалтерской отчетной документации, она обратилась с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-20024/2022 от 28.08.2023, с ООО «Сити-Сервис» в пользу ФИО1 взыскано 13 227 060 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, 38 890 руб. расходов по государственной пошлине, 62 000 руб. расходов по судебной экспертизе, 50 245 руб. государственной пошлины

Из указанного обособленного спора следует, что стоимость доли установлена на основании экспертизы.

Действительно, кредитор, имеющий по отношению к должнику право требования, основанное на корпоративном участии, не является конкурсным кредитором (абзац восьмой статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Требование такого участника, в данном случае о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами. Соответствующие правовые нормы содержатся в подпункте 2 пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, указанные требования не являются требованиями кредиторов, подлежащими включению в реестр.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда до банкротства юридического лица кто-либо из участников осуществил выход из общества, на основании чего у него возникает требование к обществу о выплате действительной стоимости доли (статьи 23 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли Законом о банкротстве напрямую не урегулирован. В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, в соответствии с п. 6 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024) определяя соотношение между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли, следует проанализировать порядок и период возникновения такого требования. В случае, если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.

Если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой - не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограниченно или стало невозможным.

Суд, установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Указанный правовой подход вытекает из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 ГК РФ, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не вправе получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 ГК РФ).

Кроме того, вышедшему участнику в подобной ситуации должен быть предоставлен комплекс полномочий, предусмотренных пунктом 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, в целях обеспечения эффективной защиты его прав и соблюдения баланса между его интересами и интересами иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

По мнению заявителя ФИО1 вышла из состава участников ООО «Сити-Сервис» до возбуждения дела о банкротстве.

Так заявитель полагает, что общество на момент выхода было платежеспособным, признаки банкротства отсутствовали. Это подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2021 год, представленной конкурсным управляющим, согласно которой активы общества превышали 32 млн. рублей. 

Судом по иному делу (№ А65-20024/2022) установлена действительная стоимость доли в размере более 13 227 060 руб., однако общество выплатило лишь номинальную стоимость в размере 9 800 руб., чем нарушило обязательства перед бывшим участником ФИО1. 

Также считает, имеются основания полагать, что участник ООО «Сити-Сервис» допустил недобросовестные действия, выразившиеся в затягивании выплаты действительной стоимости доли, возможном выводе активов или создании фиктивной задолженности.

Первое заявление о признании ООО «Сити-Сервис» банкротом подано 26.08.2024, процедура наблюдения введена - 01.10.2024.

Решением суда от  04.02.2025 ООО «Сити-Сервис» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев сроком до 04.08.2025 года.

Таким образом обязанность по выплате заявителю стоимости уставной доли образовалась у должника за 2 года 6 мес. до подачи первого заявления о признании ООО «Сити-Сервис» банкротом и за 3 года до введения конкурсного производства.

Следовательно, основанием для возбуждения дела о банкротстве послужила задолженность, которая образовалась перед ООО «Катран» 01 июля 2024 года, то есть после выхода заявителя ФИО1 из состава общества.

С учетом изложенного полагает, что требования перед ней подлежат выплате до распределения ликвидационной квоты, преимущественно перед оставшимися участниками общества.

Судебная коллегия не соглашаясь с доводами заявителя о преимущественном удовлетворении требований по отношению к другим участникам считает необходимым отметить следующее.

 При определении имущественного кризиса необходимо установить наличие признаков банкротства общества, а именно неплатежеспособности.

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) разъяснено, что под имущественным кризисом понимается наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Под объективным банкротством следует понимать момент, когда размер обязательств должника превысил реальную стоимость активов, из-за чего перестала существовать возможность удовлетворить требования кредиторов.

Таким образом, имущественный кризис имеет множество проявлений, тогда как объективное банкротство возможно исключительно в ситуации превышения общего объема обязательств должника над стоимостью его имущества, следовательно, имущественный кризис как юридическая ситуация возможен и в условиях достаточности активов должника.

Как следует из анализа финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим, не обладает потенциалом для восстановления платежеспособности,  наличие просроченной свыше 3-х месяцев задолженности свидетельствует о невозможности должника рассчитаться по обязательствам с кредиторами; вероятность погашения должником задолженности перед кредиторами за счет выручки при сохранении сложившегося ее уровня отсутствует.

Анализ финансового состояния должника проводился на основании документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за период с 01.01.2021 по 31.12.2023.

При этом в рамках рассмотрения дела А65-32881/2022 и дела А65-5806/2023 установлено, что должник перестал исполнять обязательства перед контрагентами с ноября 2021 года. Согласно выписке по счету должника осуществлялось принудительное взыскание налоговых платежей за 2022-2023 год, требование ФНС заявлено в рамках дела о банкротстве. 

Таким образом ошибочными являются ссылки заявителя на то, что основанием для возбуждения дела о банкротстве послужила задолженность, которая образовалась перед ООО «Катран» 01 июля 2024 года, то есть после выхода заявителя ФИО1 из состава общества.

При этом большая часть активов должника состояла из дебиторской задолженности, ликвидность которой не подтверждена, что также отражено временным управляющим в финансовом анализе должника.

Доказательств иного заявителем не представлено.

Доводы о том, что задолженность должника имеет фиктивный характер также несостоятелен. Вышеуказанная задолженность подтверждена судебными актами.

Как указано в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

До настоящего времени судебные акты, послужившие основанием для возбуждения дела о банкротстве никем не обжалованы, имеют законную силу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что выход ФИО1 из состава участников  был осуществлен в период возникновения у общества признаков имущественного кризиса, связанного с невозможностью исполнения должником денежных обязательств.

В рассматриваемом случае недобросовестность действий иных участников должника в связи с невыплатой действительной стоимости доли также не доказана, поскольку основана на предположениях.

Ссылка на факт обращения с заявлением о привлечении к уголовной ответственности 15.11.2024 в УЭБ и ПК МВД по РТ о проведении проверки по заявлению о преступлении в порядке ст. 144-145 УПК РФ также не может подтверждать наличие недобросовестных действий иных участников. 

 В  связи с изложенным оснований для приоритетного удовлетворения требований ФИО1 перед иными участниками должника не имеется и заявленное требование подлежит удовлетворению наравне с иными участниками должника.

При этом наличие в обществе корпоративного конфликта не влияет на порядок удовлетворения требования вышедшего участника должника.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании требования  ФИО1 в размере 13 327 950 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (при распределении ликвидационной квоты) наравне с требованиями оставшихся в обществе участников.

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции при рассмотрении жалоб на определения, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения обособленного спора по существу, определяются статьей 269 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-27146/2024 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-27146/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать требование ФИО1 в размере 13 327 950 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (при распределении ликвидационной квоты) наравне с требованиями оставшихся в обществе участников.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Г.О. Попова