АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                 Дело № А32-42494/2022

«16» декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2022 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «КРЦ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Краснодар, к ЗАО «Агрофирма Васинское», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дер. Васино, 

о взыскании 50 739 руб. 91 коп. задолженности по договору оказания услуг.

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

                                                     УСТАНОВИЛ:

АО «Регистратор КРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО «Агрофирма Васинское» о взыскании 50 739 руб. 91 коп.

Представитель истца не явился, 

Представитель ответчика не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается возвращенными в суд первой инстанции конвертом с копией определения суда о принятии искового заявления к производству. 

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению истца и ответчика о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что между АО «КРЦ» (далее по тексту - «Истец», «Регистратор») и ЗАО «Агрофирма Васинское» (далее по тексту - «Ответчик», «Эмитент» 17.04.2019г. был заключён Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных, ценных бумаг № МО-1/17042019 (далее по тексту - «Договор»).

Согласно п. 1.1. Договора Эмитент поручает, а Регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг Эмитента в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором и настоящего Договора, а Эмитент обязуется оплачивать услуги Регистратора.

В соответствие с п. 2.3.4. Договора Эмитент обязан своевременно оплачивать услуги, оказываемые Регистратором, на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющимся неотъемлемой его частью.

В силу п. 3.1. Договора стоимость услуг Регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг Регистратора. Эмитент оплачивает услуги Регистратора по настоящему Договору в порядке, установленном Приложением № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

В Приложении № 1 к Договору установлено, что абонентская плата выплачивается Эмитентом ежемесячно в размере 2 500,00 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается.

Регистратор выставляет счет на первый рабочий день оплачиваемого месяца. Оплата производится Эмитентом на условиях предоплаты, в безналичном порядке, путем перечисления Эмитентом денежных средств платежным поручением на расчетный счет Регистратора не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

В соответствии со п. 3.5. Договора счета, акты об оказании услуг по умолчанию направляются простым письмом на почтовый адрес Эмитента.

Ответчик свои обязательства по оплате перед Регистратором не исполнил надлежащим образом. Задолженность Эмитента перед Регистратором с февраля 2021 года по август 2022 года составила 45 083,33 (сорок пять восемьдесят три) рубля 33 копеек.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлялась претензия с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения. 

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности и пени. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

При принятии решения суд руководствовался следующим. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

При принятии решения суд руководствовался следующим. 

Сложившиеся между сторонами отношения в рамках вышеуказанного договора регулируются положениями о договоре возмездного оказания услуг (ст.ст.779-783 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.        

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу положений статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 785 ГК РФ, по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Кроме того на основании ст. ст. 420 - 425 ГК РФ и исходя из того, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем его условия могут определяться по усмотрению Сторон. Таким образом, пункты условий договора являются законными и не нарушают права и интересы Сторон.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, при заключении договора стороны имели право определять его условия по своему усмотрению и данные условия не противоречат закону.

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В обоснование заявленных требований истцом представлены документы, в том числе акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по договору.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. Эмитент оплачивает услуги регистратора в порядке, установленном приложением № 1 к договору. 

Согласно приложению № 1 к договору стоимость услуг в соответствии пп. 2.1.3-2.1.7 абонентская плата составляет 2 500 руб. в месяц; стоимость иных услуг регистратора (пп. 2.1.8-2.1.12) определяется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, иными прейскуранта регистратора. 

В соответствии с п. 2.3.4 договора эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора; расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим в момент переда реестра. 

На основании абз. 6 п. 1 п. 3.11, п. 4 ст. 8, п. 3 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пп 3 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 29.11.2001 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» непосредственно устанавливает: – требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – реестр), включая требования к регистрации документов, к ведению регистрационного журнала, к защите и хранению записей и документов, к составлению списков владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов и ипотечных сертификатов участия; – требования к правилам ведения реестра, включая требования к правилам ведения реестра владельцев инвестиционных паев; – порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также перечень указанных документов. 

То есть, положение предписывает именно нормативные требования для держателей реестра (регистраторов) при осуществлении их уставной деятельности в рамках выданной лицензии и соответственно данным положением регулируется порядок оказания услуг регистраторами. 

Поскольку регистратор является коммерческой организацией и оказывает услуги за плату, что соответствует требованиям ст. 779 ГК РФ и сути коммерческой деятельности. 

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра (далее также - Регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением. 

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации. 

Правила регламентируют деятельность истца по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги. 

В соответствии с п. 1.3. Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками Регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Регистратора, трансфер-агентами Регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая Эмитентов ценных бумаг, заключивших с Регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru. 

Согласно п. 3.1 Правил Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги Регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил Эмитент обязан осуществлять оплату услуг Регистратора в соответствии с его прейскурантами. 

Согласно пункту 17.1. Правил, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон. 

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой Регистратора. 

Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО «КРЦ» (протокол № 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению. 

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра, в случае прекращения действия настоящего Договора и замены Регистратора. Расходы определяются в соответствии с Прейскурантом Регистратора, действующим на момент передачи Реестра (п. 2.3.4 Договора). 

В соответствии с п. 2.3.3 договора Эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном Прейскурантами или соглашениями сторон. 

Как было указано выше в соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора. 

В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания Регистратором по распоряжению (требованию) Эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим Прейскурантом Регистратора или дополнительным соглашением сторон. 

Дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги Прейскурантом. Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом в данном случае является Прейскурант услуг Регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru). 

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ). 

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке ст. 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства. 

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно Прейскуранту услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с пп. 2.3.3, 3.2 договора является обязательным для эмитента при оплате услуг Регистратора. 

Истец в данном случае обоснованно определил стоимость в соответствии с ч. 2 прейскуранта согласно условиям заключенного сторонами договора (ст. ст. 421, 431 ГК РФ). 

В частности, согласно п. 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора. 

В соответствии с п. 3.2. договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон. 

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет. 

Основная деятельность регистратора подлежит надзору со стороны Банка России. 

Необходимо отметить, что в части прейскурантов, размещенных в соответствии с требованиями Банка России на официальном сайте организации замечаний со стороны Банка России, не было. 

Учитывая, что истцом услуга предоставлена в полном объеме, ее оплата также должна быть произведена в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, что вытекает из требований ч. 1 ст. 781 ГК РФ. 

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору.

Указанные обстоятельства ответчиком документально не оспорены и не опровергнуты, доказательств свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется и суду предоставлено не было.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд признал исковые требования о взыскании с ответчика долга в размере 45 083 руб. 33 коп. обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.02.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 5 656 руб. 58 коп., исходя из ставки 0,1 % в день.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Представленный истцом расчет судом проверен и признан арифметически верным. 

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки по договору подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ЗАО «Агрофирма Васинское», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дер. Васино в пользу АО «КРЦ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...> 083 руб. 33 коп. задолженности, 5 656 руб. 58 коп. пени за период с 11.02.2021 г. по 31.03.2022 г., 2 030 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                                                                                                          А.А. Огилец