АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул                                                                                                  Дело № А03-8950/2023

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмитгаль С.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1, г. Барнаул

о взыскании 7 036 175 руб. убытков, 

при участии: 

от истца - ФИО2, директор, паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика - ФИО3, по доверенности от 19.01.2023, паспорт;

 

У С Т А Н О В И Л

 

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай»» (далее - общество «Приоритет Алтай») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к бывшему руководителю общества «Приоритет Алтай» ФИО1 о взыскании, с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 7 036 175 руб. убытков.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле привлечены участники общества «Приоритет Алтай» ФИО4 и ФИО5.

В обоснование исковых требований указано, что бывший руководитель нарушил обязанность действовать в интересах организации разумно и добросовестно, чем причинил обществу убытки, выразившиеся в присвоении денежных средств, полученных от контрагентов за поставленные товары на сумму 3 327 335 руб., а также в невозможности получения 3 708 840 руб. выручки от продажи семян озимой пшеницы в количестве 239,280 тонн, во взыскании стоимости которой было отказано арбитражным судом ввиду недоказанности факта передачи товара.

Оспаривая иск по существу, ответчик сослался на то, что полученная от контрагентов спорная сумма плата за поставленные товары с согласия и по указанию других участников общества «Приоритет Алтай» (ФИО6, ФИО5) использованы в интересах корпорации, в именно в целях заключения договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», с которым названные выше участники являются аффилированными лицами. Отказ судом в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности за поставленные семена озимой пшеницы вследствие ненадлежащего оформления документов по сделке является неочевидным деловым просчетом, который не свидетельствует сам по себе о недобросовестности и неразумности действий руководителя. Также заявлено о применении исковой давности, поскольку с момента, когда контролирующие общество «Приоритет Алтай» участники (ФИО6, ФИО5), имеющие возможность прекратить полномочия директора, узнали или должны были узнать о вменяемых ответчику нарушениях, прошло более трех лет.

Кроме того, ответчик считает исковое заявление подлежащим оставлению без рассмотрения на том основании, что в производстве Арбитражного суда Алтайского края рассматривалось дело № А03- 15915/2022 по иску ФИО1 в интересах общества «Приоритет Алтай» о взыскании убытков с участников общества, директора и лиц, определяющих деятельность общества. При обращении с указанным заявлением в арбитражный суд, в адрес иных участников и самого общества было направлено уведомление, которое обществом было получено, однако последнее не присоединилось к предъявленному иску.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.   

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Являющийся участником общества «Приоритет Алтай» ФИО1, владеющий 34% доли в уставном капитале, в период с 2016 года по 2020 год осуществлял полномочия директора. Другими участниками указанного общества с размером долей в уставном капитале по 33% являются ФИО4 и ФИО5

В указанный период между обществом «Приоритет Алтай» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (покупатель) был заключен договор поставки № 16/18-СЗР-А от 10.04.2018 по которому поставщик обязуется передать покупателю химические средства защиты растений (товар), поставляемый партиями, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора. В связи с возникшей за товар задолженностью общество  «Приоритет Алтай» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением в удовлетворении которого решением от 14.04.2021 по делу № А03-17029/2020 отказано ввиду того, что обязательство по оплате товара исполнено путем передачи ФИО1 наличных денежных средств в размере 534 650 руб.

Между обществом «Приоритет Алтай» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства были заключены договор поставки № 15/18-СЗР-А от 10.04.2018 и договор № ПА14/19-СЗР от 11.04.2019 г., согласно которым поставщик обязуется передать покупателю химические средства защиты растений (товар), поставляемый партиями, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора. В целях взыскания задолженности общество «Приоритет Алтай» также обратилось в Арбитражный суд Алтайского края который решением от 06.04.2021 по делу № А03-15875/2020 отказал в иске, установив исполнение покупателем обязательства по оплате товаров в путем передачи ФИО1 наличных денежных средств на сумму 1 895 420 руб.

Также наличные денежные средства на сумму 897 265 руб. были получены ответчиком от индивидуального предпринимателя Гильберта А.В. за переданный по договору поставки №14/18-С-А от 10.04.2018 товар, о чем последний сообщил в ответе на претензию истца. 

Решением от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21119/2018 отказано в удовлетворении иска общества «Приоритет Алтай» к индивидуальному предпринимателю ФИО8 об обязании возвратить неосновательное обогащение в виде 239,280 тонн семян озимой пшеницы «Леонида» СЭ (суперэлита) ввиду недоказанности истцом факта передачи ответчику семян озимой пшеницы «Леонида» СЭ (суперэлита) в количестве 239,280 тонн и недоказанности необоснованного отказа ответчика от возврата истцу этого товара.

Поскольку полученные от контрагентов денежные средства ответчик в общество не внес, а также не обеспечил надлежащее оформление документов по сделке с индивидуальным предпринимателем ФИО8, истец полагает, что действиями ФИО1 причинен существенным материальный вред обществу «Приоритет Алтай» путем принятия управленческих решений, совершения сделок, присвоение денежных средств, в ущерб интересам истца, расценивает указанные действия как  направленные исключительно на причинение вреда обществу, а также на личное обогащение ответчика.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

При рассмотрении дела из правоохранительных органов по запросу суда были представлены материалы доследственных проверок, которые обозревались при исследовании письменных доказательств. Из документов в них содержащихся следует, что, полученные денежные средства по договорам поставки с предпринимателями ФИО7, ФИО9, ФИО10 были использованы ФИО1 с согласия и по указанию иных участников общества «Приоритет Алтай» в интересах группы компаний «Приоритет», а именно в целях заключения договоров общества с ограниченной ответственностью «Приоритет-Сибирь». Об этом свидетельствуют постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.10.2021, согласно которому отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению директора общества «Приоритет-Алтай» ФИО2 в отношении ФИО1, в связи с тем, что ФИО1 денежные средства в размере 1 895 420 руб., вырученные от сделки с ФИО9, получил в полном объеме, после чего передавал их представителю обществу с ограниченной ответственностью «АлтайАгроКомплекс». 

В материалах, собранных Следственным отделом по Центральному району г. Барнаула Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Алтайскому краю (материал проверки № 682-20) по факту совершения коммерческого подкупа, представлена переписка ФИО1 с иными участниками общества «Приоритет Алтай», которые были осведомлены о получении ФИО1 указанных денежных средств и согласовано их направление для заключения договоров в интересах общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», аффилированного с участниками общества «Приоритет Алтай».

Изложенное выше свидетельствует о том, что действия ответчика совершались в интересах общества, с согласия лиц, контролирующих его деятельность, и не выходили за пределы осуществления обычной предпринимательской деятельности. В этой связи суд не находит оснований для вывода о возникновении у истца убытков на сумму полученных от контрагентов общества «Приоритет Алтай» по договорам поставки денежных средств на сумму 3 327 335 руб. 

Из решения от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21119/2018, которым отказано в удовлетворении иска общества «Приоритет Алтай» к индивидуальному предпринимателю ФИО8 об обязании возвратить неосновательное обогащение в виде 239,280 тонн семян озимой пшеницы, не усматривается, что ненадлежащее оформление документов, опосредующих передачу товара обусловлено действиями (бездействием) ответчика. Как следует из указанного судебного акта в иске отказано ввиду недоказанности факта передачи товара, поскольку представленные истцом документы суд счел ненадлежащими доказательствами. 

Вопрос доказанности тех или иных обстоятельств в судебном процессе является результатом реализации дискреционных полномочий суда, основанных на оценке доказательств по делу применительно к исследованным обстоятельствам. При этом, значение также имеет процессуальное поведение стороны, полнота представленных доказательств, их содержание. В этой связи, отказ судом в удовлетворении имущественного требований к контрагенту по причине недоказанности входящих в предмет доказывания исходя из характера спора обстоятельств сам по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) руководителя, если не представлено доказательств, подтверждающих обратное (пункты 2, 3 постановления № 62).   

Добросовестность действий ФИО1 в части взаимоотношений с         ФИО8 также подтверждается обращением в правоохранительные органы с заявлением по факту присвоения семян озимой пшеницы.

По правилам статьи 65 АПК РФ именно на истца возлагается обязанность по представлению суду убедительных доказательств, подтверждающих правоту собственной позиции и опровергающих возражения ответчика; при этом доказательства, подтверждающие недобросовестность ответчика, свидетельствующие о том, что ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Ответчик, представив доводы и доказательства относительно оснований, мотивов и целесообразности своих действий, подтвердил, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычаям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и разумно (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы истца о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается недобросовестность и неразумность действий ФИО1 как директора общества и наличие оснований для взыскания с него убытков, отклонены судом.

По правилам статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 10 постановления  № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исходя из приведенной правовой позиции при рассмотрении вопроса о применении исковой давности по указанной выше категории споров принимается во внимание не только когда общество в лице нового директора могло узнать о нарушении, но и когда о таком нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник.

Таковыми в рассматриваемом случае являются участники общества «Приоритет Алтай» ФИО4 и ФИО5, владеющие долями по 33% в уставном капитале, которыми на общем собрании в апреле 2020 года было принято решение о прекращении у ФИО1 полномочий директора (протокол № 4 от 27.04.2020), что свидетельствует о существовании корпоративного конфликта. Фактически с апреля 2020 года ответчик был отстранен от деятельности общества «Приоритет Алтай», что подтверждается обращением в судебные инстанции за защитой своих прав (дела № А03-5780/2020, № А03-7097/2022, № А03-15915/2022). Согласно протоколу № 11 от 08.06.2020 общего собрания участников общества «Приоритет Алтай» новым директором общества был избран ФИО2.

Общество «Приоритет Алтай», общество с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Агро», общество с ограниченной ответственностью «ХИМСНАБ» являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний.

Так, единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет» является общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь». В свою очередь, участниками общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» являются ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс». Участниками общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» являются ФИО5 и ФИО4. Кроме того, ФИО5 является единоличным исполнительным органом общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс». Участниками общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» являются ФИО5, ФИО4, ФИО1. Также ФИО5 и ФИО4 являются учредителями общества с ограниченной ответственностью «ХИМСНАБ» и, помимо прочего, ФИО5 является директором общества с ограниченной ответственностью «ХИМСНАБ».

ФИО1, являющимся бенефициаром действовавших на территории Алтайского края организаций общества «Приоритет Алтай» и общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», аффилированных названным выше лицам, после фактического его отстранения от деятельности организаций предпринимались попытки получить информацию о деятельности других участников и директора, защите интересов общества «Приоритет Алтай», о чем свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты (дело № А03-7097/2022 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 сведения и заверенные копии документов о деятельности общества; дело № А03-15915/2022 о взыскании в пользу общества «Приоритет Алтай» убытков с лиц, определяющих деятельность общества - ФИО5, ФИО4 и ФИО2)

Таким образом, контролирующим участникам могло и должно было стать известно об обстоятельствах, положенных в основу настоящего иска не позднее 27.04.2020, когда ими было принято решение о прекращении полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа обществ, в связи с чем, поскольку иск предъявлен 08.06.2023, истцом пропущен срок исковой давности в части заявленных требований, что является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Согласно разъяснению, приведенному в пункте 31 постановления № 25 применительно к прежней редакции статьи 225.16 АПК РФ, действовавшей до вступления в силу 01.10.2019 Федерального закона от 18.07.2019 № 191-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 этого Кодекса. 

Суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что такое исковое заявление или такое заявление подано лицом, не воспользовавшимся правом на присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 4 статьи 225.16 АПК РФ). Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ).

Из смысла приведенного разъяснения следует, что корпоративный иск о взыскании убытков с контролирующего деятельность общества лица по основаниям, предусмотренным Законом № 14-ФЗ, может быть заявлен как групповой иск только в том случае, если он отвечает требованиям, указанным в статье 225.10 АПК РФ в частности ее части 5, которая гласит, что рассмотрение дела о защите прав и законных интересов группы лиц по правилам, установленным настоящей главой, допускается в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лиц, указанных в частях 3 и 4 указанной статьи, к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее пяти лиц - членов группы лиц.

Из материалов дела такового условия для квалификации иска в качестве группового не усматривается, вследствие чего оснований для применения при его рассмотрении правил, установленных главой 28.2 АПК РФ, не имеется. Кроме того, статья 225.16 АПК РФ с 01.10.2019 действует в иной редакции.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

 

Р Е Ш И Л

 

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 

Судья                                                                                                       А.В. Хворов