АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 сентября 2023 года

Дело №

А21-6999/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., ФИО1,  

рассмотрев 21.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ринотех» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А21-6999/2021/-12,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ринотех», адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 11.08.2021 заявление ФНС принято, возбуждено производство по делу. 

Решением от 23.11.2021 заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 21.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисление должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 за период с 14.09.2019 по 21.09.2020 денежных средств в размере 183 400 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 13.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 24.04.2023, определение от 13.02.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

        По мнению подателя жалобы, ФИО3 не представил доказательств, что оспариваемые платежи совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности; суды не учли объем оказанных ФИО3 юридических услуг, а также их стоимость - завышенную, как полагает ФИО2

Конкурсный управляющий считает, что ФИО3 не предоставил должнику встречного предоставления; кроме того, являлся ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности. 

В отзыве ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что в ходе анализа движения денежных средств по счетам Общества он установил факты перечисления в период с 14.09.2019 по 21.09.2020 с расчетного счета Общества на расчетный счет ФИО3 183 400 руб.

Полагая, что указанные платежи совершены Обществом в отсутствие равноценного встречного исполнения, и ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО2 просил признать названные платежи недействительными сделками.

ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований, утверждал, что оспариваемые платежи произведены Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет оплаты юридических услуг, и заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции при оценке представленных в дело доказательств пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд отметил пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 11.08.2021; оспариваемые платежи совершены в период с 14.09.2019 по 21.09.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых платежей недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок.

Вместе с тем факт оказания ФИО3 услуг должнику подтвержден обстоятельствами рассмотренного Арбитражным судом Калининградской области дела № А21-10317/2019.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод, что встречное исполнение, предоставленное другой стороной данных сделок – ФИО3, являлось неравноценным, судами первой и апелляционной инстанций установлены не были.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемые платежи произведены после принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых платежей, равно как и признаков мнимости названных сделок, на которые ссылался конкурсный управляющий ФИО2 в обоснование заявленных требований, 

Необходимым условием для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170 ГК РФ является доказанность убыточности оспариваемых сделок, причинения вреда в результате их совершения.

В связи с возникшими разногласиями по вопросу стоимости оказанных услуг конкурсный управляющий в порядке статьи 65 АПК РФ не опроверг возражения ФИО3, сделанные со ссылкой на решение Совета Адвокатской палаты Калининградской области от 29.08.2018. 

Доказательства выхода оспариваемых сделок за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества не представлены.

Доводу конкурсного управляющего относительно объема выполненных юридических услуг дана надлежащая оценка.

Суды верно отметили, что в заявлении конкурсным управляющим не приведены обстоятельства, выходящие за пределы совокупности признаков, определенной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в этой связи оснований для квалификации платежей как сделок, совершенных со злоупотреблением правом, не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что течение срока исковой давности началось с даты принятия решения о признании должника банкротом (23.11.2021), не принимается судом кассационной инстанции, поскольку основан на ошибочном толковании норм процессуального права, резолютивная часть решения оглашена 18.11.2021 (пункт 2 статьи 126, статья 129 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 32 Постановления № 63, пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А21-6999/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ринотех» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

М.В. Трохова

 ФИО4