АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

17 августа 2021 года

Дело № А33-12168/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная группа «Менеджмент» 

к акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» 

о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- нотариуса  г. Москвы ФИО1, 

- судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2, 

- ООО «Краснобродский Южный», 

- конкурсного управляющего ООО «Краснобродский Южный» ФИО3, 

-ФИО4,

- финансового управляющего ФИО4 ФИО5, 

- ООО «Интерлогистикс», 

- ООО «МФЦ Капитал», 

- Федеральной службы по финансовому мониторингу, 

при участии:

от ответчика:  ФИО6, представителя по доверенности №41 от 27.04.2021, удостоверение адвоката №12288 от 23.11.2012, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная группа «Менеджмент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее – ответчик) 

- о признании недействительным кредитного договора 

<

***> от 08.06.2018г. заключенного между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СГ «Менеджмент»,

- применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания прав требования АО АКБ «Международный финансовый клуб» к ООО «СГ «Менеджмент» по кредитному договору 

<

***> от 08.06.2018г. отсутствующими и взыскания с АО АКБ «Международный финансовый клуб» неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., 

- признании исполнительной надписи №77/719н/77-2020-10-1750 от 14.08.2020г., совершенной нотариусом г. Москвы ФИО1, о взыскании с ООО «СГ «Менеджмент» в пользу АО АКБ «Международный финансовый клуб» задолженности не подлежащей исполнению.

Определением от 18.11.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Москвы, делу присвоен №А40-221273/20-137-1679.

Определением от 18.12.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО8

Определением от 18.02.2021 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Строительная группа «Менеджмент» к  акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» о признании недействительным кредитного договора 

<

***> от 08.06.2018г., заключенного между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СГ «Менеджмент», применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания прав требования АО АКБ «Международный финансовый клуб» к ООО «СГ «Менеджмент» по кредитному договору 

<

***> от 08.06.2018г. отсутствующими и взыскания с АО АКБ «Международный финансовый клуб» неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., признании исполнительной надписи №77/719н/77-2020-10-1750 от 14.08.2020г., совершенной нотариусом г. Москвы ФИО1, о взыскании с ООО «СГ «Менеджмент» в пользу АО АКБ «Международный финансовый клуб» задолженности не подлежащей исполнению выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А40-34365/21-137-239, которое определением от 18.02.2021 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.05.2021 возбуждено производство по делу.

Истец, третьи лица,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления № 66000060124025, 66000060124049, 66000060124056, 66000060124070, 66000060124087, 66000060124094, 66000060124100, 66000060124117, 66000060124124  от 18.05.2021), для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 01.07.2021. судебное заседание проводится в отсутствие истца и третьих лиц.

09.08.2021 от ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебном заседании представил письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.06.2018г. между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СГ «Менеджмент» (заемщик) в лице генерального директора и единоличного участника ФИО9 заключен кредитный договор 

<

***>, который неоднократно пролонгировался дополнительными соглашениями №1 от 12.07.2018, №2 от 31.10.2018, №3 от 09.11.2018, №4 от 27.11.2018, №5 от 27.11.2018, №6 от 10.12.2018, №7 от 28.01.2019, №8 от 01.02.2019, №9 от 27.02.2019, №10 от 27.03.2019, №11 от 08.04.2019, №12 от 15.04.2019, №13 от 23.04.2019, №14 от 29.04.2019, №15 от 22.05.2019, №16 от 24.05.2019, №17 от 31.05.2019, №18 от 14.06.2019, №19 от 27.06.2019, №20 от 29.07.2019, №21 от 27.09.2019, №22 от 28.10.2019, №23 от 27.02.2020, №24 от 27.03.2020, №25 от 24.04.2020, которым банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 540 000 000 руб. сроком до 27.07.2023. Отдельные транши предоставляются на срок, указанный в дополнительных соглашениях к договору на основании заявления заемщика и перечисляются на счёт, открытый заёмщику в банке, №40702810800000002001. Заемщик обязуется возвратить кредиты в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

В соответствии с п. 2.2 Договора кредиты предоставляются для финансирования сделок по оплате услуг экспедитора за перевозку угля для ООО «Краснобродский Южный».

Банком денежные средства платёжными поручениями №29055 от 01.08.2018 на сумму 17 509 785 руб., № 295739 от 04.10.2018 на сумму 9 000 000 руб., № 296033 от 10.10.2018 на сумму 4 000 000 руб., № 296222 от 12.10.2018 на сумму 31 200 000 руб., №294452 от 13.09.2018 на сумму 1 553 600 руб., №294454 от 13.09.2018 на сумму 12 182 600 руб., №294525 от 14.09.2018 на сумму 12 043 000 руб., №291909 от 17.08.2018 на сумму 13 000 000 руб., №296581 от 18.10.2018 на сумму 42 400 000 руб., № 289562 от 20.07.2018 на сумму 30 241 227 руб., № 294869 от 20.09.2018 на сумму 10 764 799 руб., № 296744 от 23.10.2018 на сумму 34 600 000 руб., № 295121 от 25.09.2018 на сумму 15 516 131 руб., № 290157 от 27.07.2018 на сумму 12 441 600 руб., № 295242 от 27.09.2018 на сумму 8 000 000 руб., № 292913 от 28.08.2018 на сумму 23 000 000 руб. перечислены ООО «Строительная группа «Менеджмент» на счет заемщика № 40702810800000002001.

01.07.2018 между ООО «СГ «Менеджмент» и ООО «Краснобродский Южный» заключено соглашение об организации расчетов по договору транспортной экспедиции №2013ИЛ/КЮЖ-15 от 15.10.2013, заключенному между ООО «Краснобродский Южный» (заказчик) и ООО «Интерлогистикс» (экспедитор).

 Согласно пункту 3 соглашения на ООО «СГ «Менеджмент» возложено исполнение обязательств ООО «Краснобродский Южный» по оплате требований экспедитора, вытекающих из договора транспортной экспедиции. 

К ООО «СГ «Менеджмент» переходят права кредитора по обязательствам, исполненным за ООО «Краснобродский Южный», который обязуется перечислять ООО «СГ «Менеджмент» денежные средства в счет исполнения обязательств, перешедших к последнему.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО «СГ «Менеджмент»  переходят права кредитора по обязательствам, исполненным ООО «СГ «Менеджмент». ООО «Краснобродский Южный»  обязуется перечислять ООО «СГ «Менеджмент» денежные средства в счет исполнения обязательств, перешедших к ООО «СГ «Менеджмент».

В соответствии с пунктом 6 соглашения ООО «Краснобродский Южный» обязано произвести расчет с ООО «СГ «Менеджмент» в размере совершенных последним платежей в пользу экспедитора в течение трех рабочих дней с момента поступления от покупателей ООО «Краснобродский Южный» денежных средств по отгрузкам, оплату логистических услуг по которым осуществляло ООО «СГ «Менеджмент», но, в любом случае, не позднее 85 календарных дней со дня исполнения ООО «СГ «Менеджмент» обязательств по оплате.

01.07.2018 между ООО «СГ «Менеджмент», ООО «Краснобродский Южный», ООО «Интерлогистикс» заключено соглашение о взаиморасчетах по договору транспортной экспедиции №2013ИЛ/КЮЖ-15 от 15.10.2013, согласно которому ООО «Краснобродский Южный» поручает, а экспедитор обязуется оказывать и/или организовывать выполнение транспортно-экспедиционных и иных связанных с перевозкой грузов услуг, ООО «Краснобродский Южный» возлагает на ООО «СГ «Менеджмент» исполнение денежных обязательств заказчика перед экспедитором. Экспедитор обязуется принять исполнение, предложенное ООО «СГ «Менеджмент» за заказчика.

Согласно пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО «СГ «Менеджмент», как к третьему лицу, с момента фактического исполнения ООО «СГ «Менеджмент» обязательств заказчика перед экспедитором переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За период с 20.07.2018 по 16.01.2019 полученные от банка денежные средства в сумме 277 452 742 руб. заёмщиком перечислены в пользу ООО «Интерлогистикс» по обязательствам ООО «Краснобродский Южный», который, в свою очередь, выполнил обязательства перед ООО «СГ «Менеджмент» на сумму 60 192 612 руб., впоследствии указанная сумма перечислена банку в счет погашения кредита.

Начиная с ноября 2018 ООО «Краснобродский Южный» перестало оплачивать выставленные ООО «СГ «Менеджмент» счета, а ООО «СГ «Менеджмент» перестало производить платежи по кредитному договору.

ООО «СГ «Менеджмент» произвело платежи по кредиту из собственных средств на сумму 2 000 000 руб. платежными поручениями №178 от 27.02.2020г., №272 от 25.03.2020г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2019г. по делу №А27-9400/2019 ООО «Краснобродский Южный» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2019г. по делу №А27-9400/2019 требования ООО «СГ «Менеджмент» включены в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» на сумму 217 260 130 руб.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено следующими договорами:

- договор залога №013/20/ЗЮ01 от 15.04.2020 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 24.04.2020) с ООО «СГ «Менеджмент» прав требования денежных средств, причитающиеся залогодателю по договору генподряда №169-19/00385 от 10.04.2019, заключенному между ООО «СГ «Менеджмент» (генподрядчик), ООО «Контакт» (техзаказчик) и ООО СЗ «Феодосийская» (заказчик), залоговая стоимость 252 306 178 руб. 60 коп. (п. 1.3 договора залога);

- договор залога №167/18/ЗЮ-05-25728 от 12.07.2018 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 13.07.2018, №2 от 15.08.2018, №3 от 17.09.2018) с ООО «Краснобродский Южный», предмет залога: товары в обороте - уголь в объеме 80 000 тонн, залоговая стоимость 323 596 610 руб. 16 коп.;

- договор залога №233/18/ЗЮ-05-25728 от 22.10.2018 с ООО «Краснобродский Южный» прав требования денежных средств, причитающиеся залогодателю по контракту №2803-18KY от 28.03.2018, заключенному между залогодателем и ASKO TRADE РТЕ. LTD;

- договор залога №17018/ЗЮ-05-25728 от 19.07.2018 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 15.08.2018) с ООО «Краснобродский Южный» прав требования денежных средств, причитающиеся залогодателю по контракту №1202-18KY от 12.02.2018, заключенному между залогодателем и «Genesco Co., Ltd»;

- договор поручительства №071/18/ПФ-05-25753 от 08.06.2018 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 12.07.2018, №2 от 31.10.2018, №3 от 09.11.2018, №4 от 27.11.2018, №5 от 10.12.2018, №6 от 28.01.2019, №7 от 01.02.2019, №8 от 27.02.2019, №9 от 27.03.2019, №10 от 08.04.2019, №11 от 15.04.2019, №12 от 23.04.2019, №13 от 23.04.2019, №14 от 22.05.2019, №15 от 24.05.2019, №16 от 31.05.2019, №17 от 14.06.2019, №18 от 27.06.2019, №19 от 29.07.2019, № 20 от 27.09.2019, №21 от 28.10.2019, №22 от 27.02.2019, №23 от 24.04.2020 с ФИО9 (участник 51% и генеральный директор ООО «СГ «Менеджмент»);

- договор поручительства №072/18/ПФ-05-25752 от 08.06.2018 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 12.07.2018, №2 от 31.10.2018, №3 от 09.11.2018, №4 от 27.11.2018, №5 от 10.12.2018, №6 от 28.01.2019, №7 от 01.02.2019, №8 от 27.02.2019, №9 от 27.03.201, №10 от 08.04.2019, №11 от 15.04.2019, №12 от 23.04.2019, №13 от 29.04.2019, №14 от 22.05.2019, №15 от 24.05.2019, №16 от 31.05.2019, №17 от 14.06.2019, №18 от 27.06.2019, №19 от 29.07.2019, №20 от 27.09.2019, № 21 от 28.10.2019) с ФИО4

В связи неисполнением заёмщиком обязательств по возврату кредита задолженность ООО «СГ «Менеджмент» перед банком составила 215 260 130 руб. основного долга и 32 233 810 руб. 92 коп. процентов за пользование кредитом.

Пунктом 13.5 кредитного договора установлено, что взыскание задолженности по договору может быть произведено во внесудебном порядке по исполнительной надписи нотариуса.

14.08.2020 на кредитном договоре проставлена исполнительная надпись нотариуса г. Москвы ФИО1 №77/719-н/77-2020-10-1750 о взыскании с ООО «СГ «Менеджмент» в пользу банка задолженности в размере 247 796 940 руб. 92 коп.

17.08.2020 по Почте России (номер почтового отправления 12311248012799) нотариусом г. Москвы ФИО1 направлено в адрес ООО «СГ «Менеджмент» извещение о совершении исполнительной надписи исх. №132 от 14.08.2020 (вручено 31.08.2020).

На основании выданной нотариусом исполнительской надписи судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 вынесено постановление от 26.08.2020 о возбуждении исполнительного производства №64339/20/77039-ИП.

28.09.2020 между банком (цедент) и ООО «МФЦ Капитал» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №18/2020 от 28.09.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования по кредитному договору 

<

***> от 08.06.2018 в полном объеме, а также права, обеспечивающие исполнение кредитного договора.

Согласно пункту 2.1 договора цессии в качестве оплаты за права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту 10 210 000 руб. Оплата цены цессии произведена платежным поручением №2910 от 28.09.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату оплаты цены договора.

05.10.2020 в адрес заемщика направлено уведомление о передаче прав требования по кредитному договору в пользу ООО «МФЦ Капитал» исх.№51- 15/1976С от 02.10.2020.

Таким образом, с 28.09.2020 обладателем прав требования по кредитному договору является ООО «МФЦ Капитал».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2020 по делу №А40-226758/20 заявление ООО «МФЦ Капитал» о признании ООО «СГ «Менеджмент» банкротом принято к производству. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «СГ «Менеджмент» создано 26.11.2008 г., участниками являются ФИО9 51% и ФИО8 49%. ФИО8 является участником Общества с 16.10.2019.

Истец заявляя о признании недействительным кредитного договора 

<

***> от 08.06.2018 заключенного между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СГ «Менеджмент», ссылается на притворность указанной сделки, поскольку был заключен с целью прикрыть сделку по кредитованию ООО «Краснобродский Южный», которое и являлось скрытым заёмщиком.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Такие сделки являются ничтожными. Положения данной статьи направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления №25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему приобретателю.

В отношении прикрывающих сделок стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается представление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над спорным имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Из фактических действий сторон спорных сделок суд приходит к выводу о реальности спорного кредитного договора по смыслу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Денежные средства получены на расчетный счет ООО «СГ «Менеджмент», которое распорядилось денежными средствами самостоятельно, направляя обязательные для исполнения платежные поручения банку, распорядилось в своем интересе, который существовал на дату заключения сделки, иного в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. При этом, денежные средства банком Обществу перечислялись в период с 20.07.2018 по 16.01.2019.

 К кредитному договору заключались дополнительные соглашения в течение длительного периода – с июля 2018 года по апрель 2020 года. 

Реальность взаимоотношений подтверждается также частичным возвратом денежных средств заемщиком банку, в размере 60 192 612 руб.

Все обязательства участников сделки прямо указаны в кредитном договоре, что говорит только о его целевом характере – участие во взаиморасчетах по хозяйственным операциям в рамках гражданско-правовых взаимоотношений при осуществлении предпринимательской деятельности.

ООО «СГ «Менеджмент» на протяжении всего периода существования кредитного договора воспринимало указанную сделку, а также все заключенные сделки, перечисленные выше, как реальные. 

ООО «СГ «Менеджмент» заявило требования в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный». 01.11.2019 Арбитражный суд Кемеровской области включил в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» требования ООО «СГ «Менеджмент» на сумму 217 260 130 руб. 

Кроме того, 27.02.2020 и 25.03.2020 ООО «СГ «Менеджмент» произвело частичное погашение задолженности по Кредитному договору в размере 2 000 000 руб. 

Также, в период 2019-2020 года ООО «СГ «Менеджмент» и ФИО8 совершили целый ряд действий, которые прямо подтверждали намерение данных лиц на сохранение кредитного договора, а именно: 

- ООО «СГ «Менеджмент» частично вернуло в банк 60 192 612 руб.; 

- ООО «СГ «Менеджмент» неоднократно обращалось в Банк с просьбой изменить сроки возврата кредита; 

- в феврале и марте 2020 года ООО «СГ «Менеджмент» осуществило возврат кредита на сумму в 2 000 000 руб.;

- в апреле 2020 года ООО «СГ «Менеджмент» письмом информировал о состоянии предмета залога (права требования к ООО «Контакт»); 

- ООО «СГ «Менеджмент» подписало 25 дополнительных соглашений, в том числе об изменении сроков возврата кредита; 

- участники ООО «СГ «Менеджмент» ФИО8 и ФИО9 в 2019 и 2020 году совместными единогласными решения одобряли заключение дополнительных соглашений к Кредитному договору о продлении сроков погашения кредита;

- ООО «СГ «Менеджмент» через Арбитражный суд Красноярского края включило требования из Соглашений № 1 и № 2 в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный».

Довод истца об аффилированности банка и ООО «Краснобродский Южный» через членство ФИО4 в Совете директоров Банка судом отклоняется на основании следующего.

ФИО4 стал членом Совета директоров Банка 28.06.2018, то есть после заключения кредитного договора. 

Кроме того, в дело не представлено доказательств того, что членство ФИО4 в Совете директоров каким-либо образом способствовало получению ООО «СГ «Менеджмент» кредита. 

Напротив, рассмотрение и одобрение конкретных кредитных соглашений не относится к компетенции данного коллегиального органа Банка. 

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Ответчик имеет какое-либо отношение к деятельности ООО «Краснобродский Южный» и ООО «СГ «Менеджмент», кроме стандартной банковской деятельности.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ответчика и ФИО4, напротив, имеются доказательства согласованности действий ООО «СГ «Менеджмент», ООО «Краснобродский Южный» и ФИО4 

ООО «СГ «Менеджмент» изначально обратилось в Банк с заявлением о выдаче кредита, в котором указало целевое назначение кредита (оплата услуг экспедитора за ООО «Краснобродский Южный») и способы обеспечения - залог товара в обороте ООО «Краснобродский Южный» и прав требований к покупателем угля ООО «Краснобродский Южный». Следовательно, до заключения Кредитного договора ООО «СГ «Менеджмент», ООО «Краснобродский Южный» и ФИО4 приняли совместное решение о способе дополнительного финансирования ООО «Краснобродский Южный».

ООО «СГ «Менеджмент» и ООО «Краснобродский Южный» заключили Соглашения № 1 и № 2. При этом Ответчик никак не влиял на факт заключения данных сделок и их содержание. 

Возврат кредита обеспечен договорами залога, по которым залогодателями выступали и ООО «Краснобродский Южный», и ООО «СГ «Менеджмент», а также поручительствами бенефициаров данных компаний - ФИО9 и ФИО4 

Такое обеспечение типично именно при кредитовании группы аффилированных лиц, которыми являются ООО «СГ «Менеджмент» и ООО «КБЮ». 

С учетом изложенного, суд полагает, что ООО «СГ «Менеджмент» получало кредит как член аффилированной группы лиц, действующий в интересах всей группы. 

Потенциальная возможность ООО «СГ «Менеджмент» погасить кредит подтверждается  бухгалтерским балансом (сумма баланса более 600 млн руб. и динамика положительная), из которого следует, что ООО «СГ «Менеджмент» является крупной действующей организацией, а не технической компанией. 

Кроме того, следует учесть, что кредит предоставлялся компании, которая входит в группу лиц с ООО «Краснобродский Южный» и их финансовые показатели необходимо оценивать в совокупности. 

Также кредит был предоставлен под более чем достаточное обеспечение (залог прав требований, товара в обороте, личные поручительства бенефициаров компаний). 

ООО «СГ «Менеджмент», будучи аффилированным с ООО «Краснобродский Южный», при получении кредита действовало в общих экономических интересах группы. Кредит был предоставлен на основании совокупных финансовых данных двух компаний и обеспечен активами ООО «Краснобродский Южный», а также личным поручительством собственников компаний. Это означает, что указанные аффилированные лица несут совместную ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов.

Выдача юридическому лицу кредита на рыночных условиях с предоставлением обеспечения является обычной  хозяйственной  деятельностью  банка.

Довод истца о наличии обязательств у ООО «Краснобродский Южный», не позволяющих напрямую обратиться к банку за кредитованием, а также довод о необходимости формирования банком обязательных резервов под кредит ООО «Краснобродский Южный», не подтвержден документально.

Следовательно, заявленное требование о признании недействительным кредитного договора является необоснованным . При этом  суд  учитывает, что   действия  ООО «СГ «Менеджмент» после заключения сделки давали основание Ответчику и иным лицам полагаться на действительность Кредитного договора.  Требование о  притворности  сделки заявлено  после  того, как   истец не  смог исполнять обязательства по возврату кредита. 

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

С учетом вышеизложенного, поведение истца не может быть признаю последовательным, в связи с чем суд пришел к выводу о необходимости применить правовой механизм международного принципа эстоппель (estoppel).

Данный иск заявлен таким образом, чтобы Банк утратил возможность получить исполнение от ООО «Краснобродский Южный»,  поскольку ООО «Краснобродский Южный» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2019 по делу №А27-9400/2019. 

Требования ООО «СГ «Менеджмент» включены в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» определением от 01.11.2019 по делу №А27-9400/2019. 

Признание Кредитного договора недействительной сделкой приведет к невозможности включиться в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный».

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При отсутствии оснований для признания недействительным кредитного договора 

<

***> от 08.06.2018г. заключенного между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СГ «Менеджмент», отсутствуют основания для  признания исполнительной надписи №77/719н/77-2020-10-1750 от 14.08.2020г., совершенной нотариусом г. Москвы ФИО1, о взыскании с ООО «СГ «Менеджмент» в пользу АО АКБ «Международный финансовый клуб» задолженности не подлежащей исполнению.

Требования о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки являются акцессорными по отношению к основному требованию о признании недействительным кредитного договора и при отсутствии оснований для удовлетворения основного требования требование о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения дела, расходы истца по оплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с настоящим иском относятся на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева