﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 сентября 2019 года

Дело №

А56-12235/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А.,    Щуриновой С.Ю.,

при участии Павлова А.С. - представителя общества с ограниченной ответственностью «Обеспечение розничной торговли» (доверенность от 12.04.2019), Титовой Ю.С. - представителя общества с ограниченной ответственностью «Авангард Логистик» и Поленовой Елены Вячеславовны (доверенности от 01.04.2019 и от 27.07.2017),

рассмотрев 26.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обеспечение розничной торговли» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 (судьиПряхина Ю.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-12235/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард Логистик», место нахождения: 192076, Санкт-Петербург, Советский проспект, дом 42, помещение 27, ОГРН 1147847166741, ИНН 7810990302 (далее – ООО «Авангард Логистик»), и Поленова Елена Вячеславовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -         АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Невастрой», место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, улица Шевченко, дом 17, литер А, помещение 13-Н, ОГРН 1147847251606, ИНН 7801634139 (далее –                 ООО «Невастрой»), Быкову Сергею Геннадьевичу, Вербицкому Сергею Валерьевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Обеспечение розничной торговли», место нахождения: 197349, Санкт-Петербург, улица Репищева, дом 14, литер Щ, офис 81, ОГРН 1157847372066, ИНН 7814293856 (далее – ООО «ОРТ»), о признании недействительным договора от 15.01.2015 № 15/01-1, заключенного между ООО «Авангард Логистик» и ООО «Невастрой» (далее – Договор), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания ООО «Невастрой» 958 000 руб., перечисленных ООО «Авангард Логистик» на расчетный счет ООО «Невастрой», а также о признании недействительными договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного  между ООО «Невастрой» и ООО «ОРТ» (далее – Договор уступки требования), и соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.10.2016, заключенного между ООО «ОРТ» и ООО «Авангард Логистик» (далее – Соглашение о зачете).

Решением суда первой инстанции от 17.12.2018 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными Договор и Соглашение о зачете. В удовлетворении остальной части иска, а также в требованиях, заявленных к Быкову С.Г. и Вербицкому С.В., отказано.

Дополнительным решением суда первой инстанции от 17.01.2018 удовлетворено требование о применении последствий недействительности Договора в виде взыскания с ООО «Невастрой» в пользу ООО «Авангард Логистик» 958 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 16.06.2019 решение суда первой инстанции в части признания недействительным Соглашения о зачете отменено. Соглашение о зачете признано недействительным в части проведения зачета на сумму 6 678 100 руб. по договору от 15.01.2015                № 15/01-1. В остальной части в удовлетворении требования о признании недействительным Соглашения о зачете отказано. Дополнительное решение суда первой инстанции от 17.12.2018 в апелляционном порядке не обжаловалось.

В кассационной жалобе ООО «ОРТ», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как полагает податель жалобы, у судов отсутствовали правовые основания для признания Договора мнимой сделкой, поскольку Договор повлек правовые последствия, в материалы дела представлены доказательства его исполнения сторонами. Податель жалобы считает, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для подтверждения реального характера Договора.

По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что генеральный директор ООО «Невастрой» Быков С.Г. не подтвердил факт заключения Договора, не имеет правового значения, так как Договор и товарные накладные подписаны Быковым С.Г.; подлинность подписей Быкова С.Г. не опровергнута; Быковым С.Г. совершены действия, свидетельствующие об одобрении Договора, включая принятие денежных средств от ООО «Авангард Логистик» и заключение Договора уступки требования.

Податель жалобы считает, что только ООО «Авангард Логистик» как покупатель по Договору располагает доказательствами, относящимися к принятию поставленного товара на учет, его складскому хранению и дальнейшему распоряжению товаром, поэтому бремя доказывания указанных обстоятельств неправомерно в нарушение статьи 65 АПК РФ возложено судами на ответчиков, в том числе на ООО «ОРТ», не являющееся стороной Договора и не имеющее возможности доказывания данного обстоятельства.

Податель жалобы также считает, что обжалуемыми судебными актами нарушены права ООО «ОРТ» как добросовестного приобретателя требований, возникших из Договора, поскольку ООО «ОРТ» не знало и должно было знать об обстоятельствах, положенных истцами в основу своих требований.

Как указывает податель жалобы, из поведения ООО «Авангард Логистик» явствовала его воля на сохранение силы Договора (принятие товара по товарным   накладным,   перечисление   денежных   средств,   подписание   акта

 сверки, заключение Соглашения о зачете), а потому в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «Авангард Логистик» не вправе требования признания Договора недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Авангард Логистик» просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО «ОРТ» - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ОРТ» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Авангард Логистик» и    Поленовой Е.В. отклонил их.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе ООО «ОРТ».

Как видно из материалов дела, между ООО «Невастрой» (продавец) и ООО «Авангард Логистик» (покупатель) заключен Договор, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товары в количестве, по цене и в ассортименте, согласованных сторонами.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цены на поставленный товар являются договорными и указываются в накладных и счетах-фактурах.

Количество и наименование изделий согласуются сторонами дополнительно на каждую партию товара и оформляются накладными и счетами-фактурами (пункт 4.2 Договора).

Товарными накладными от 05.10.2015 № 610, от 15.10.2015 № 650, от 28.10.2015 № 696, от 30.10.2015 № 706, от 02.11.2015 № 712, от 09.11.2015№ 731, от 18.11.2015 № 766, от 26.11.2015 № 796, от 30.11.2015 № 805, от 01.12.2015 № 810, от 15.12.2015 № 849, от 30.12.2015 № 902, от 30.12.2015       № 903 оформлена поставка товаров – гофрокоробов с печатью, гофрокоробов вырубных, поддонов на общую сумму 6 678 100 руб.

ООО «Авангард Логистик» платежными поручениями от 11.04.2016          № 245, от 12.04.2016 № 246, от 22.04.2016 № 278, от 06.06.2016 № 348 перечислилоООО «Невастрой» 958 000 руб. с указанием в назначении платежа на частичную оплату по Договору.

ООО «Невастрой» на основании Договора уступки требования передало ООО «ОРТ» требования к ООО «Авангард Логистик», возникшие из Договора, в том числе требование об уплате 6 678 100 руб. задолженности.

Впоследствии между ООО «Авангард Логистик» и ООО «ОРТ» подписано Соглашение о зачете, которым стороны прекратили путем зачета встречные однородные обязательства на сумму 8 664 200 руб., а именно: обязательства ООО «Авангард Логистик» по Договору на сумму 6 678 100 руб., по договору от 18.02.2016 № 3/02-16 на сумму 1 145 800 руб., по договору от 11 января на сумму 840 300 руб. и частично обязательство ООО «ОРТ» по договору уступки прав требования от 03.10.2016 на сумму 8 664 200 руб.

ООО «Авангард Логистик» и участник общества Поленова Е.В., полагая, что  Договор, Договор уступки требования и Соглашение о зачете являются недействительными сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование истцов о признании недействительным Договора как мнимой сделки.

 

Удовлетворив требование о признании недействительным Соглашения о зачете, суд первой инстанции сослался на то, что его недействительность является последствием недействительности Договора, а констатация судом недействительности направлена на устранение правовой неопределенности.

Посчитав, что недействительность требования, уступленного по Договору уступки требования, не влечет недействительности Договора уступки требования, суд отказал в удовлетворении требования в этой части.

Суд апелляционной инстанции, частично отменив решение суда первой инстанции, исходил из того, что Соглашение о зачете может быть признано недействительным только в части проведения зачета в отношении обязательстваООО «Авангард Логистик» по Договору на сумму 6 678 100 руб. и обязательства ООО «ОРТ» по договору уступки прав требования от 03.10.2016 на эту же сумму. В остальной части суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Право требовать признания судом сделки ничтожной направлено на устранение правовой неопределенности, созданной совершением ничтожной сделки, а в случае если такая сделка была исполнена, также на защиту нарушенных субъективных прав, устранение оказанного ею влияния на правоотношения сторон и их хозяйственную сферу. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность либо в чьей правовой сфере сделка имела правовой эффект. Интерес лица состоит в устранении такой неопределенности либо устранении уже произведенного сделкой правового эффекта. ООО «Авангард-Логистик» как сторона Договора и Соглашения о зачете относится к таким лицам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации в таком случае в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Исходя из этого Поленова Е.В., являющаяся участником ООО «Авангард-Логистик» и действующая в интересах общества, также правомерно признана судами имеющей интерес в признании данных сделок недействительными.

При этом по требованию о признании недействительным Договора надлежащим ответчиком является ООО «Невастрой», по требованию о признании недействительным Договора уступки требования – ООО «Невастрой» и ООО «ОРТ», по требованию о признании недействительным Соглашения о зачете – ООО «ОРТ», как стороны этих сделок. Быков С.Г. и Вербицкий С.В. обоснованно признаны судами ненадлежащими ответчиками.

ООО «Авангард Логистик» и Поленова Е.В., заявляя требование о признании недействительным Договора, указывали, что он является мнимой сделкой на основании статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Довод подателя жалобы о том, что имеющиеся в деле доказательства исполнения Договора сторонами являются достаточными для подтверждения намерений сторон создать соответствующие ему правовые последствия, отклоняется судом кассационной инстанции.

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования всей цепочки движения товара.

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

 

Приведенная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019   № 308-ЭС18-16740 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

С учетом данных разъяснений суды при разрешении настоящего спора правомерно не ограничились установлением только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, и констатацией правильности оформления сторонами документов (Договора и товарных накладных).

В обоснование мнимого характера Договора ООО «Авангард Логистик» указало на следующие обстоятельства: Договором и товарными накладными оформлена поставка большого количества упаковочных материалов, при этом основная деятельность ООО «Авангард Логистик» не была связана с упаковкой товаров, а только с хранением уже упакованных товаров, поэтому такого количества упаковочных материалов не требовалось и такое количество упаковочных материалов не могло быть размещено на складе; ООО «Авангард Логистик» в тот же период приобрело небольшое количество поддонов и гофрокоробов у иных лиц, что ставит под сомнение реальность поставки по Договору; из ответов контрагентов ООО «Аванград Логистик» следует, что указанные в товарных накладных поддоны в заявленном количестве не использовались, а гофрокороба – не использовались в принципе, что ставит под сомнение целесообразность покупки товара; отсутствуют доказательства согласования заказа каждой партии товара, поступления заявок на каждую партию товара; отсутствуют доказательства источника происхождения товара у ООО «Невастрой», представленная в материалы дела выписка о движении денежных средств по счету ООО «Невастрой» не содержит операций, позволяющих сделать вывод о том, что товар закупался либо производился, представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Невастрой» за 2015 и 2016 год не содержат сведений об имеющихся активах и пассивах (нулевая отчетность); не представлены товарно-транспортные накладные, что не позволяет подтвердить реальность транспортировки столь большого объема товара для его передачи от продавца покупателю.

При приведении убедительных доводов и доказательств мнимого характера сделки, невозможности осуществления поставки по Договору, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в реальном характере сделки и достоверности оформляющих такую сделку и ее исполнение документов, на лицо, полагающее сделку действительной, переходит бремя опровержения этих сомнений.

Сторона, настаивающая на действительности сделки, должна представить доказательства наличия у нее реального экономического содержания, а также доказательства, опровергающие доводы другой стороны о заключении таких договоров без намерения породить правовые последствия.

При этом стороне, настаивающей на действительности сделки, не должно составлять затруднений опровергнуть такие доводы, поскольку она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с другой стороной сделки.

Кроме того, поскольку то обстоятельство, что мнимая сделка не повлекла правовых последствий и у сторон отсутствовали намерения породить такие последствия, является отрицательным фактом, недопустимо возложение бремени доказывания данных обстоятельств на сторону, заявляющую о ничтожности сделки.

 

Указанный правовой подход сформирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Таким образом, поскольку истцами были приведены доводы и представлены доказательства в подтверждение мнимого характера Договора, вопрос его действительности стал предметом состязательности сторон и бремя опровержения данных обстоятельств перешло на ответчиков.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что бремя доказывания действительности Договора не могло быть возложено судами на ответчиков. Документами, подтверждающими реальность правоотношений по Договору, обладает не только ООО «Аванград Логистик», но должно обладать и ООО «Невастрой» как вторая сторона Договора и ответчик по требованию о признании его недействительным.

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчики могли представить в суд доказательства приобретения или производства товара для его поставки истцу, согласования наименований, ассортимента и количества каждой партии товара и иных условий поставки, доказательства физической возможности поставки такого количества товара и экономической целесообразности приобретения товара в таком количестве,  однако не сделали этого.

Поскольку ответчики не опровергли доводы ООО «Авангард Логистик» путем представления соответствующих доказательств, они понесли неблагоприятные для них последствия несовершения соответствующих процессуальных действий в виде признания Договора недействительным    (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Отклоняется судом кассационной инстанции и ссылка подателя жалобы на подлинность подписей генерального директора ООО «Невастрой»         Быкова С.Г. в Договоре и товарных накладных и совершение Быковым С.Г. действий, свидетельствующих об одобрении сделки (принятие денежных средств, подписание товарных накладных,  заключение Договора уступки требования). 

Факт подлинности подписи Быкова С.Г. и совершение им указанных действий сами по себе не препятствуют квалификации сделки как мнимой, так как совершая мнимую сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12), а также могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

 

Следует согласиться с доводом подателя жалобы о том, что ООО «ОРТ» ограничено в возможности доказывания реальности правоотношений по Договору, поскольку не является его стороной. Однако требования о признании Договора недействительным к ООО «ОРТ» не заявлялось, ответчиком по данному требованию являлось ООО «Невастрой» как сторона Договора.

Нарушение прав ООО «ОРТ» как приобретателя требований, возникших из Договора, стороной которого оно не являлось, обусловлено уступкой емуООО «Невастрой» несуществующих (недействительных) требований. При этом Договор уступки требования обоснованно не признан судами недействительным (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Восстановление нарушенных прав ООО «ОРТ» в таком случае происходит в порядке пункта 3 Договора уступки требования и статьи 390 ГК РФ, в соответствии с пунктами 1 и 3 которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, а цессионарий в случае недействительности уступленного требования вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

С учетом установленных обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что Договор является мнимой сделкой.

По мнению подателя жалобы, к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку из поведенияООО «Авангард Логистик» явствовала его воля на сохранение силы Договора (принятие товара по товарным накладным, перечисление денежных средств, подписание акта сверки, заключение Соглашения о зачете).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Предоставленная в этом случае гражданским законодательством возможность заблокировать заявление о недействительности сделки направлена на защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны в случае, когда поведение недобросовестной стороны могло создать у добросовестной стороны основание полагаться на действительность сделки (абзац 5 пункта 1 Постановления № 25).

Исходя из смысла законодательного регулирования, пункт 5              статьи 166 ГК  РФ не подлежит применению к мнимым сделкам, поскольку правовое значение для целей блокирования заявления о недействительности сделки может иметь только осознанное и волевое поведение стороны, которая стремится к наступлению правовых последствий сделки. То есть необходимо не просто установить совершение стороной фактических действий, но и их направленность на создание соответствующих сделке правовых последствий.

Как следует из самого определения мнимой сделки, данного в            статье 170 ГК РФ, придавая своему волеизъявлению внешнюю видимость сделки, стороны на самом деле не стремятся к тому, чтобы такое волеизъявление вызвало гражданско-правовые последствия.

 

Таким образом, при совершении мнимой сделки, а также формальных действий по ее исполнению для придания ей внешне реального характера, отсутствует такое поведение, из которого явствует воля сохранить силу сделки.

Кроме того, в настоящем деле Договор оспаривается ООО «Авангард Логистик» после смены единоличного исполнительного органа общества, а также участником ООО «Авангард Логистик» Поленовой Е.В. от имени общества, которые в обоснование своих требований в том числе ссылались на корпоративный конфликт и злоупотребления, допущенные бывшим руководителем ООО «Авангард Логистик» Вербицким С.В. при подписании Договора и товарных накладных. В такой ситуации подтверждение сделки, совершенное этим же руководителем, также не может иметь правового значения. Новый директор ООО «Авангард Логистик» не давал оснований другим лицам полагаться на действительность сделки, а, напротив, инициировал обращение в суд с настоящим иском.

Вывод судов о ничтожности Соглашения о зачете (в части проведения зачета в отношении обязательства ООО «Авангард Логистик» по Договору на сумму 6 678 100 руб. и обязательства ООО «ОРТ» по договору уступки прав требования от 03.10.2016 на эту же сумму) также является правомерным.

Соглашение о зачете представляет собой самостоятельное основание прекращения обязательств (пункт 3 статьи 407 ГК РФ), отличное от предусмотренного статьей 410 ГК РФ зачета как односторонней сделки. Однако оно также представляет собой сделку по прекращению встречных обязательств сторон, поэтому для действительности такого соглашения необходимо само существование двух или более встречных требований.

Поскольку ввиду ничтожности Договора обязательство ООО «Авангард Логистик» по Договору на сумму 6 678 100 руб. является несуществующим, заключение Соглашения о зачете в части прекращения данного обязательства и обязательства ООО «ОРТ» по договору уступки прав требования от 03.10.2016 на эту же сумму противоречит существу законодательного регулирования такого способа прекращения обязательства, а Соглашение в указанной части является ничтожным (пункт 74 Постановления № 25).

Суд апелляционной инстанций, признав Соглашение о зачете недействительным (в части), обоснованно указал на то, что констатация судом его недействительности направлена на устранение правовой неопределенности. Правовой интерес истцов в фиксации того обстоятельства, что Соглашение о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство не прекратилось, защищен путем судебного признания сделки (в этой части) ничтожной.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобе ООО «ОРТ», доводы которой не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права. 

Учитывая, что решение суда первой инстанции было частично изменено апелляционным судом (Соглашение о зачете признано недействительным только в части проведения зачета в отношении обязательства ООО «Авангард Логистик» по Договору на сумму 6 678 100 руб. и обязательства ООО «ОРТ» по договору уступки прав требования от 03.10.2016 на эту же сумму), по результатам рассмотрения кассационной жалобы следует оставить в силе постановление апелляционного суда от 16.06.2019.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу № А56-12235/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обеспечение розничной торговли» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская

 С.Ю. Щуринова