ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-15303/2017

г. Вологда

03 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 04.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скворцова Марка Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля 2018 года по делу № А05-15303/2017 (судья Булатова Т.Л.),

у с т а н о в и л :

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 163069, 

<

...>, секция 6; далее - общество) о возложении обязанности ответчика в течение пяти дней с даты вступления судебного акта в законную силу представить годовой отчет за 2016 год, содержащий следующие сведения:

- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года - 2014, 2015, 2016, включая 2017 отчетный год;

- результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

- перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитал. 

Решением суда от 20 февраля 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что годовой отчет и годовой бухгалтерский отчет имеют различные основания составления. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Скворцов Марк Валерьевич о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Как видно из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску 07.04.2003 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО4 с долей уставного капитала по 50% у каждого. 

ФИО3 24.10.2017 и 01.11.2017 обратился с заявлением к обществу с требованием о предоставлении документов, в том числе годового отчета общества за 2016 год, содержащий сведения, указанные в запросе. 

В связи с неудовлетворением данного требования в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Апелляционная инстанция при рассмотрении настоящего дела приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

По смыслу указанной нормы права участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, обязано хранить перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, а по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к этим документам, а также предусмотренным пунктом 3 статьи 50 названного Закона. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4 указанной статьи).

Действительно, годовой отчет отдельно не поименован в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, вместе с тем в соответствии с абзацем двенадцатым этого же пункта общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 Закона № 14-ФЗ). 

Аналогичное положение содержится в пункте 6.9 устава общества. 

В силу пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относится, в частности, годовой отчет общества, который в соответствии с пунктом 3 статьи 30 названного Закона должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества

Пункт 3 статьи 30 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении собрания. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а по требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что Законом № 14-ФЗ установлена императивная обязанность общества по составлению годового отчета, подлежащего утверждению общим собранием участников, и предоставлению участнику общества его копий.

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с судом первой инстанции о том, что истребование в данном случае годового отчета за 2016 год, с учетом принятого решения Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-11834/2017 от 01.11.2017, является необоснованным и приводит, по сути, к требованию повторного предоставления документов.

Как следует из решения Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2017 по делу № А05-11834/2017 им удовлетворены исковые требования истца к ответчику о представлении документов о деятельности общества за период с 01.10.2014 по дату вынесения решения суда, в том числе годовые бухгалтерские отчеты (все формы) с отметкой налогового органа о принятии, отчет о прибылях и убытках, все справки и приложения к балансу.

Также данным решением удовлетворены требования истца о предоставлении документов, связанных с организацией общих собраний участников общества за период с 01.10.2014 по дату вынесения решения суда.

При этом истребуемый ФИО3 годовой отчет в указанном решении отсутствует.

В силу части 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) бухгалтерский учет представляет собой документированную систематизированную информацию об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

К документам бухгалтерского учета согласно статьям 9 и 10 Закона № 402-ФЗ относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

Согласно положениям пункта 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

К бухгалтерской (финансовой) отчетности в силу части 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ относятся бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и приложения к ним.

Годовой отчет относится к дополнительной информации, сопутствующей бухгалтерской отчетности, соответствует критериям информации, предусмотренной разделом 8 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 6 июля 1999 года № 43н, и не входит в состав бухгалтерской отчетности.

Наличие бухгалтерского баланса не может восполнить отсутствие годового отчета о деятельности общества, который в силу статьи 30 Закона № 14-ФЗ должен содержать сведения о стоимости чистых активов и раскрывать динамику экономических и финансовых показателей деятельности общества за несколько лет.

Также не могут быть приняты в качестве исполненной обязанности о предоставлении годового отчета удовлетворенные решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2017 по делу № А05-11834/2017 требования истца о предоставлении документов, связанных с организацией общих собраний участников общества.

При этом апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца в части предоставления показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за 2017 год, является необоснованным, поскольку за отчетный 2017 год очередное общее собрание участников общества на момент предъявления требования не должно было проводиться в соответствии с положениями статьей 34 Закона № 14-ФЗ и пунктом 6.9 устава общества.

При таких обстоятельствах решение суда по настоящему делу следует отменить.

Удовлетворить требования ФИО3 о возложении обязанности на ответчика в течение пяти дней с даты вступления постановления по настоящему делу в законную силу представить годовой отчет за 2016 год, содержащий следующие сведения:

- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года - 2014, 2015, 2016;

- результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

- перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитал.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования ФИО3 удовлетворены в его пользу с общества подлежит взысканию  6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В связи с тем, что апелляционная жалоба удовлетворена расходы по ее уплате также подлежат взысканию с общества в пользу ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля 2018 года по делу № А05-15303/2017 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» в течение месяца после вступления в законную силу настоящего постановления предоставить ФИО3 Марку Валерьевичу годовой отчет за 2016 год, содержащий следующие сведения: 

- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года - 2014, 2015, 2016;

- результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

- перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитал.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 163069, 

<

...>, секция 6) в пользу Скворцова Марка Валерьевича расходы по уплате государственной пошлины: 6000 руб. - за рассмотрение иска и 3000 руб. - за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Журавлев

Судьи

     О.Н. Виноградов

     И.А. Чапаев