Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108856/2020

01 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СПАРЗ-ТУР" (адрес: Россия, 197343, Санкт-Петербург, ул. Земледельческая, д. 12, ОГРН: 

<

***>) 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "ЭВЕРЕСТ" (адрес: Россия, 11024, Москва, проезд Завод Серп и Молот, д. 5, стр. 1, пом. 233 ОГРН: 

<

***>)

           2. общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД ПЛЮС" (адрес: Россия, 193315, Санкт-Петербург, ул. Народная, д. 68, корп.1, литер А, пом. 23Н, ОГРН: 1177847126478)

о признании недействительной ничтожной сделки

при участии

- от истца: представители ФИО2 по доверенности от 11.03.2021, ФИО3 по доверенности от 11.03.2021

- от ответчиков: 1. не явился (извещен)

    2. представитель ФИО4 по доверенности от 14.08.2020

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СПАРЗ-ТУР" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным ничтожной сделки – договора уступки прав (цессии) № 1 от 01.02.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭВЕРЕСТ" (далее – Ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД ПЛЮС" (далее – ответчик-2).

В судебном заседании представитель Истца заявил  следующие ходатайства об истребовании  доказательств:

- в ОСП по Юго-Восточному административному округу города Москвы данных о вынесении судебным приставом-исполнителем постановления б аресте дебиторской задолженности ООО «СПАРЗ-ТУР» в сумме2753890 руб., возникшей по договору № 1-С-ТУР/17 от 18.05.2017, заключенному между Истцом и Ответчиком-1, в рамках исполнительного производства № 106215/18/77056-ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ  от 04.10.2018;

- у налоговых органов, в которых ответчики состоят на учете в качестве налогоплательщиков НДС, копии налоговых деклараций по НДС за 3,4 кварталы 2018 года и 1 квартал 2019 года, а также предоставить содержащиеся в них сведения о счетах-фактурах, выставленных Ответчиком-2  Ответчику -1 в 3, 4 кварталах 2018 года, в 1 квартале 2019 года;

- у Ответчика-1 копии регистров бухгалтерского учета, составленных за период с сентября 2018 года по январь 2019 года включительно.

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании доказательств, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, для их удовлетворения, поскольку истребование вышеперечисленных доказательств не приведет к установлению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

Кроме того, по первому ходатайству суд считает, что кредитором, который мог получить дебиторскую задолженность является Ответик-1 к Истцу. 

Представить Ответчика-2 заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве.

Истец требование поддержал в полном объеме.

Оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства, не имеется.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-68880/2020 истцу стало известно о заключении 01.02.2019 между Ответиком-1 (цессионарий) и Ответчиком-2 (цедент) договора уступки прав (цессия) № 1 (далее – Договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы задолженности ООО "СПАРЗ - ТУР" перед цедентом в размере 2 753 890 руб. 00 коп., возникшую из договора от 18.05.2017 № 1-С-ТУР/17.

Ответчик-2 известил Истца об уступке прав Ответчику-1 уведомлением от 01.07.2019 № 28, что подтверждено материалами дела.

Истец считает Договор уступки недействительной (ничтожной) сделкой по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1.3. Договора уступки в качестве оплаты за передачу права в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) цессионарии прощает цеденту долг, вытекающий из договора оказания услуг от 01.11.2018, заключенного между цессионарием и цедентом, в сумме 2 753 890 руб. При этом задолженность по договору подтверждается актом сверки расчетов. 

В договоре уступки не указаны документы, подтверждающие оказание цессионарием услуг, стоимость которых составляла 2 753 890 руб. 

Истец утверждает, что на момент заключения договора от 01.11.2018 Ответчик-1 не фактически не имело средств для оплаты услуг стоимостью 2 753 890 руб., следовательно, Ответчик-1 передал право (требование) Ответчику-2 безвозмездно.

Оценив доводы сторон в обоснование заявленных требований и возражений применительно к содержанию договора, квалифицируемого в качестве договора цессии, исследовав обстоятельства  заключения и исполнения договора, суд приходит к выводу, что права истца оспариваемой сделкой не нарушены, что лишает его права на судебную защиту, сделка является возмездной, нарушений публичных интересов не установлено, злоупотребление правами в действиях ответчиков отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ закреплено, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 « 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку из содержания договора усматривается, что воля сторон была направлена на возмездную уступку права требования, доводы истца о притворности сделки с намерением прикрыть дарение несостоятельны.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон.

В рассматриваемом случае, стороны в пункте 1.3 договора определили цену уступаемого права по своему усмотрению.

Учитывая положения о свободе договора, а также статью 308 ГК РФ, суд считает, что оспариваемая истцом сделка не создает для него каких-либо дополнительных прав и обязанностей. Аналогичное разъяснение содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Соответственно, обращаясь с настоящим иском, истец, не являющийся стороной сделки, должен был обосновать нарушение его прав соглашением об уступке, заключенным между ответчиками, что также соответствует позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма № 120.

Основываясь на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, суд полагает, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

В данном случае, договор цессии не нарушает права или охраняемые законом интересы истца, поскольку заинтересованными в восстановлении своих прав являются стороны в этой сделке - первоначальный и новый кредиторы, тогда как должник (истец) участником сделки не является, следовательно, его права оспариваемой сделкой не могут быть нарушены.

Из содержания договора цессии, в частности, пункта 1.3, применительно к статье 431 ГК РФ усматривается наличие возмездного характера сделки.

Факт наличия либо отсутствия перед истцом у ответчика 1 обязательств по возмещению стоимости устранения недостатков по качеству выполненных работ, не отменяет самой уступки спорных прав, а является основанием для возникновения самостоятельного спора, подлежащего разрешению в досудебном либо в судебном порядке.

Кроме того, правомерность и обоснованность произведенной уступки и действительность договора цессии были предметом рассмотрения дела А56-68880/2020, в рамках которого суд отклонил доводы истца о ничтожности договора уступки прав (цессия) № 1 от 01.02.2019, со ссылкой на его безвозмездность, поскольку они противоречат пункту 1.3 договора уступки прав (цессия) № 1 от 01.02.2019 (о прощении в качестве оплаты по договору долга по договору оказания услуг от 01.11.2018), представленным цессионарием в материалы дела актам сдачи приемки услуг от 01.11.2018, 01.12.2018, 14.01.2019, 01.02.2019 по договору оказания услуг от 01.11.2018 и акту сверки взаимных расчетов по договору оказания услуг от 01.11.2018 по состоянию на 30.09.2020, подписанным между сторонами договора цессии.

При этом, довод об отсутствии оплаты за передачу спорного права требования и доказательств наличия задолженности, в счет погашения которой произведена оплата за уступку спорного права требования, не имеют правового значения, поскольку он связаны с исполнением договора цессии, но не основанием для признания его ничтожным.

Ответчиком-2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

Договор уступки прав (требований) является оспаримой сделкой, поэтому срок исковой давности составляет один год.

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

В данном случае, срок исковой давности начал течь с 13.08.2019 - со дня получения истцом уведомления об уступке прав.

Срок исковой давности не восстанавливается, сведений о приостановлении течения срока давности в материалах дела не имеется.

Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности, то иск в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора цессии, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд признает, что все существенные условия для данного вида договора цессии сторонами сделки согласованы, в договоре стороны прямо предусмотрели его возмездный характер и совершили действия по исполнению договора, доказательств совершения действий, свидетельствующих о безвозмездности спорного договора цессии, а также доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено, уступка соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующего вопросы перемены лиц в обязательстве.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                    Евдошенко А.П.