АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2063/2023

г. Белгород

22 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2023 года Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Н.Н. Луневой 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО  "РИВЬЕРА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ТЕХНОДЕНТ" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "СМ-Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

третьи лица: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, ФИО2,  

о признании сделки недействительной при участии: 

от истца: ФИО3, доверенность от 01.03.2022, удостоверение; ФИО4,  доверенность от 01.03.2022, удостоверение;  

от ответчика ООО "ТЕХНОДЕНТ": не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика ООО "СМ-Инвест": не явился, извещен надлежащим образом; 

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;  

установил:

ООО "РИВЬЕРА" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с  уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к ООО "ТЕХНОДЕНТ", ООО "СМИнвест" о признании недействительной сделки - договора об отчуждении  исключительного права на товарные знаки по свидетельствам РФ № 479940, 482244,  494571, 703821, 706159, 845565, заключенного 22 августа 2022 года между ООО  «ТехноДент» (Правообладателем) и ООО «СМИнвест» (Приобретателем), предметом  которого являются шесть исключительных прав на товарные знаки: 1) словесный  товарный знак «РУДЕНТ», номер регистрации 479940, номер заявки 2011742570, дата  подачи заявки 26.12.2011; 2) комбинированный товарный знак «Techno Dent», номер  регистрации 482244, номер заявки 2011730025, дата подачи заявки 13.09.2011; 3)  словесный товарный знак «ЭВГЕТИН», номер регистрации 494571, номер заявки  

2011742573, дата подачи заявки 26.12.2011; 4) комбинированный товарный знак  «РЕЛАЙТ», номер регистрации 703821, номер заявки 2018738506, дата подачи заявки  06.09.2018; 5) комбинированный товарный знак «Technodent», номер регистрации 706159,  номер заявки 2018736638, дата подачи заявки 27.08.2018; 6) комбинированный товарный  знак «Technodent ФТОР-ЛЮКС», номер регистрации 845565, номер заявки 2021706462,  дата подачи заявки 10.02.2021.  

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в  полном объеме.  

Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом  извещены о месте и времени проведения судебного заседания. Неявка лиц, извещенных в  установленном порядке о времени и месте судебного разбирательства дела, не является  препятствием для рассмотрения дела судом. Учитывая требования статей 121-123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным  провести судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.  

21.04.2023 ООО "СМ-Инвест" представило возражение на исковое заявление.  Ранее в судебных заседаниях представитель ООО "СМ-Инвест".  

Определением суда от 25.05.2023 встречное исковое заявление ООО "СМ-Инвест"  об исключении ООО "РИВЬЕРА" из состава участников ООО "ТЕХНОДЕНТ"  возвращено заявителю.  

Судебное заседание 26.06.2023 отложено по ходатайству представителя ООО "СМИнвест" для ознакомления с материалами дела и представления письменной позиции по  делу. При этом представитель ООО "СМ-Инвест" пояснила, что затребованные судом  платежные документы не представила, поскольку оплата сделки предусмотрена только  после регистрации товарных знаков. Оплата не произведена.  

Третье лицо Роспатент 30.03.2023 представило отзыв на исковое заявление, просит  рассмотреть исковое заявление без участия его представителя, при принятии решения по  делу полагается на усмотрение суда.  

22.08.2023 от ООО "СМ-Инвест" поступило ходатайство о приостановлении  производства по делу приостановить производство по делу № А08-2063/2023 до  вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области по делу   № А08-5550/2023 по исковому заявлению ООО «СМ-Инвест» к ООО «ТехноДент», ООО  «РИВЬЕРА» об исключении ООО «Ривьера» из состава участников общества с  ограниченной ответственностью «ТехноДент».  

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства ООО "СМИнвест" о приостановлении производства по настоящему делу № А08-2063/2023 до  вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области по делу   № А08-5550/2023, поскольку обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках  рассмотрения дела N А08-5550/2023 не входят в круг обстоятельств, подлежащих  установлению при разрешении настоящего спора, как следствие, не имеют существенного  значение для рассмотрения спора по настоящему делу по существу. Поэтому в данном  случае отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 1 частью 1 статьи 143 АПК РФ,  обязывающие суд приостановить производство по делу.  

Суд, рассмотрев материалы дела, считает требования подлежащими  удовлетворению, в силу следующего.  

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения  (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

В силу статьи 45 (пунктов 1, 3, 6) Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа  общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица,  имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в  том числе, в случаях, если они, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником  или представителем в сделке.  

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может быть  тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу  обстоятельств, указанных в статье 45 Закона N 14-ФЗ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «РИВЬЕРА» является  участником ООО «ТехноДент» с долей в размере 50% уставного капитала номинальной  стоимостью 5 000 рублей, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.  Другим участником Общества является ООО «СМ-Инвест», которому также принадлежит  доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей. Как  указывает истец, в Обществе «ТехноДент» в течение последних лет существует конфликт  между участниками, в ходе которого фактическим управлением общества занимается  ФИО5 - директор и участник ООО «СМ-Инвест» (доля в размере  60%). Участники общества «ТехноДент», владея одинаковым количеством голосов,  длительное время не могут согласовать кандидатуру генерального директора, от  Общества действует представитель по доверенности от 27.03.2020 ФИО2. 22 февраля 2023 года ООО «РИВЬЕРА» получило информацию о том, что  между ООО «ТехноДент» и вторым участником - ООО «СМ-Инвест» была совершена  сделка, предметом которой являлось отчуждение принадлежащих Обществу  исключительных прав в отношении товарных знаков № 479940, 482244, 494571, 703821,  706159, 845565.  

22.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «ТехноДент» 

(Правообладатель), в лице ФИО2, действующей на основании  нотариально удостоверенной доверенности от 27 марта 2020 г. (бланк 31 АБ 1579198),  зарегистрированной в реестре за № 31/20-н/31-2020-4-559, с одной стороны и общество с  ограниченной ответственностью «СМ-Инвест» (Приобретатель), в лице  Директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой  стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», принимая во внимание, что  «Правообладатель» обладает исключительным правом на Товарные знаки по  Свидетельствам РФ № 479940, 482244, 494571, 845565, 703821, 706159 (далее - Товарные  знаки), а «Приобретатель» желает приобрести на условиях настоящего Договора права на  Товарные знаки, причём, в отношении всех товаров и услуг, для которых Товарные знаки  зарегистрированы, Стороны заключили Договор об отчуждении исключительного права  на товарные знаки по свидетельствам РФ N° 479940, 482244, 494571, 703821,  706159,845565.  

 В соответствии с п.1.1 указанного договора Правообладатель отчуждает  принадлежащее ему исключительное право (передает в полном объеме) на Товарные  знаки Приобретателю, а Приобретатель принимает в полном объеме исключительное  право на следующие Товарные знаки:  

- словесный товарный знак «РУТДЕНТ», номер регистрации 479940, номер заявки  2011742570, дата подачи заявки 26.12.2011, по всем классам МКТУ и перечню товаров, в  отношении которых товарный знак зарегистрирован;  

- комбинированный товарный знак «Tehno Dent», номер регистрации 482244, номер  заявки 2011730025, дата подачи заявки 13.09.2011, по всем классам МКТУ и перечню  товаров, 8 отношении которых товарный знак зарегистрирован;  

- словесный товарный знак «ЭВГЕТИН», номер регистрации 494571, номер заявки  2011742573, дата подачи заявки 26.12.2011, по всем классам МКТУ и перечню услуг, в  отношении которых товарный. знак зарегистрирован;  

- комбинированный товарный знак «РЕЛАЙТ», номер регистрации 703821, номер  заявки 2018738506, дата подачи заявки 06.09.2018, по всем классам МКТУ и перечню  услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован;  

- комбинированный товарный знак «Tehnodent», номер регистрации 706159, номер  заявки 2018736638, дата подачи заявки 27.08.2018, по всем классам МКТУ и перечню  услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован;  

- комбинированный товарный знак «Tehnodent ФТОР-ЛЮКС», номер регистрации  845565, номер заявки 2021706462, дата подачи заявки 10.02.2021, по всем классам МКТУ  и перечню услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован.  

Правообладатель в полном объеме передаёт все права на Товарные знаки в  соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.   «Правообладатель» заявляет и гарантирует, что на момент подписания Договора  Товарные знаки не обременены никакими правами третьих лиц; исключительное право на  вышеуказанные Товарные знаки не внесено в качестве вклада в уставной капитал третьих  лиц и Товарные знаки не являются предметом спора и заключения договоров залога, иных  договоров. Приобретатель обязуется выплатить Правообладателю вознаграждение за  отчуждение исключительного права на Товарные знаки в размере и порядке, указанном в  разделе 3 настоящего Договора (п.2.1-2.3 Договора).  

Приобретатель соглашается принять право на вышеуказанные Товарные знаки и  обязуется выплатить Правообладателю вознаграждение в размере 10 000 (десять тысяч)  рублей 00 копеек, без НДС, ввиду применения УСН. При этом, Приобретатель обязуется  выплатить указанное вознаграждение до «16» января 2027 года, но не ранее даты  регистрации отчуждения исключительного права в Федеральной службе по  интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент).Обязанность  Приобретателя по оплате вознаграждения за отчуждение исключительного права на  Товарные знаки, считается исполненной с момента поступления полной суммы  вознаграждения Правообладателю на расчетный счет указанный в Договоре, или любым  иным способом, но с выдачей Правообладателем расписки о получении вознаграждения за  отчуждение исключительных прав на Товарные знаки в полном объеме (п.3.1 Договора).  

Представитель ООО "СМ-Инвест" пояснила, что оплата по оспариваемой сделке  предусмотрена только после регистрации товарных знаков, в связи с чем не  производилась.  

20.02.2023 ООО «СМ-Инвест» обратилась с заявлением в Федеральную службу по  интеллектуальной собственности, в котором просило зарегистрировать отчуждение  исключительного права в отношении товарных знаков № 479940,482244,494571,  703821,706159, 845565 в отношении всех товаров и (или) услуг на имя лица  (приобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «СМ-Инвест».  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2023 приняты  обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной  собственности осуществлять действия, направленные на регистрацию за ООО "СМИнвест" исключительных прав на товарные знаки № 479940, № 482244, № 494571, №  703821, № 706159, № 845565, принадлежащие ООО «ТехноДент».  

В соответствии с Уставом ООО «ТехноДент» решения по вопросам, относящимся  в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников,  принимаются общим собранием и оформляются письменно. К исключительной  компетенции общего собрания участников общества относится решение об одобрении  Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45  ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении  крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона (п. .2.16 Устава )  

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на дату заключения  оспариваемой сделки участниками Общества «ТехноДент» являлись ООО "РИВЬЕРА"  (размер доли в уставном капитале Общества 50 процентов номинальной стоимостью 5000  рублей) и ООО «СМ-Инвест» (размер доли в уставном капитале Общества 50 процентов  номинальной стоимостью 5000 рублей).  

 Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки по  свидетельствам РФ N° 479940, 482244, 494571, 703821, 706159,845565 заключили ООО  «ТехноДент» и ООО «СМ-Инвест», которое является владельцем 50 процентов долей в  уставном капитале Общества «ТехноДент».  

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим  собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов  участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  

В случае проведения общего собрания и принятия участия в голосовании по  вопросу одобрения оспариваемой сделки, ООО «РИВЬЕРА», с долей в уставном  капитале 50 процентов как не заинтересованное в совершении данной сделки, которое  голосовало бы "против" могло повлиять на результаты голосования.  

Данные обстоятельства, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона N 14-ФЗ  свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам сделки с  заинтересованностью, поскольку в его заключении имелась заинтересованность ООО  «СМ-Инвест».  

ОО «СМ-Инвест», которое являлось одним из участников Общества «ТехноДент»,  не могло не знать, что оспариваемая сделка с заинтересованностью общим собранием  участников данного общества не одобрялась.  

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,  определен статьей 45 Закона N 14-ФЗ, в силу которой вопрос одобрения такой сделки  находится в компетенции общего собрания участников.  

Доказательства принятия решения об одобрении оспариваемой сделкив  соответствии с пунктом 8.2.16 Устава Общества «ТехноДент» в материалах дела не  имеется. Доказательств последующего одобрения сделки в материалах дела не имеется.  

Согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных  настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску  общества или его участника.  

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является  сделкой с заинтересованностью.  

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,  по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или  для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  

лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица.  

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия  обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая  представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была  знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях,  например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости  предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того,  что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это  было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

В подтверждение позиции истца о том, что оспариваемая сделка причинила явный  ущерб обществу, в материалы дела представлен отчет № 2023.05-318 от 15.06.2023 об  определении рыночной стоимости нематериальных активов - исключительных прав на  товарные знаки, подготовленный ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд  Истейт» на дату заключения сделки- 22.08.2022. Согласно данному отчету, рыночная  стоимость исключительных прав на товарные знаки, отчужденных ООО «ТехноДент» в  рамках оспариваемой сделки, составила 1 529 733 руб., в то время, как договорная цена  определена в 10000 руб. и не была оплачена ООО «ТехноДент».  

Таким образом, судом установлено наступление неблагоприятных последствий для  Общества, таким образом, оспариваемая сделка является недействительной по  основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ.  

Ссылка на злоупотребление правом и недобросовестность поведения сторон сделки  подлежит отклонению.  

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если  будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и  законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на  нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени  очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского  оборота.  

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий  участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит  защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и  добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских  правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность  действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.  

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у  

сторон сделки намерения причинить вред другому лицу. Между тем заявитель не доказал  наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленного  иска (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).  

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого  принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при  предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца на основании ст.110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.  

 Признать недействительной сделку - договор об отчуждении исключительного  права на товарные знаки по свидетельствам РФ № 479940, 482244, 494571, 703821, 706159,  845565, заключенный 22 августа 2022 года между ООО «ТехноДент» (Правообладателем)  и ООО «СМИнвест» (Приобретателем), предметом которого являются шесть  исключительных прав на товарные знаки: 1) словесный товарный знак «РУДЕНТ», номер  регистрации 479940, номер заявки 2011742570, дата подачи заявки 26.12.2011; 2)  комбинированный товарный знак «Techno Dent», номер регистрации 482244, номер заявки  2011730025, дата подачи заявки 13.09.2011; 3) словесный товарный знак «ЭВГЕТИН»,  номер регистрации 494571, номер заявки 2011742573, дата подачи заявки 26.12.2011; 4)  комбинированный товарный знак «РЕЛАЙТ», номер регистрации 703821, номер заявки  2018738506, дата подачи заявки 06.09.2018; 5) комбинированный товарный знак  «Technodent», номер регистрации 706159, номер заявки 2018736638, дата подачи заявки  27.08.2018; 6) комбинированный товарный знак «Technodent ФТОР-ЛЮКС», номер  регистрации 845565, номер заявки 2021706462, дата подачи заявки 10.02.2021.  

 Взыскать с ООО "ТЕХНОДЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО  "СМ-Инвест" в пользу ООО "РИВЬЕРА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000  рублей расходов по госпошлине.  

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на  основании заявления взыскателя.  

 Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Белгородской области в установленном законом порядке.  

Судья Лунева Н. Н.  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.01.2023 9:34:00

 Кому выдана Лунева Наталия Николаевна