ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.04.2024

Дело № А40-155471/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024 

Полный текст постановления изготовлен  25.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 21.06.2023;

от общества с ограниченной ответственностью городской центр развития инвестиций «Флэт Финанс» – не явился, извещен;

от потребительского автостояночного кооператива «Северо-Восток» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца по первоначальному иску)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023

по делу № А40-155471/2022

по иску ФИО1

к ФИО2

о расторжении договора, признании права собственности на долю в уставном капитале,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью городской центр развития инвестиций «Флэт Финанс», потребительский авто-стояночный кооператив «Северо-Восток»

по встречному иску ФИО2

к Семенову Сергею Александровичу

о признании договора недействительным, применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью городской центр развития инвестиций «Флэт Финанс» (далее – ООО «Флэт Финанс», общество) от 19.04.2022, признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 принято встречное исковое заявление к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей общества, применении последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Флэт Финанс», взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 25 000 000 руб., полученных по договору (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Флэт Финанс», потребительский авто-стояночный кооператив «Северо-Восток» (далее – ПАСК «Северо-Восток», кооператив).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, производство по первоначальному иску в части требования о расторжении договора купли-продажи доли от 19.04.2022 прекращено в связи с отказом от иска в данной части, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит обжалуемые судебные акты отменить, принять исковые требования истца, встречное исковое заявление оставить без удовлетворения, указывает, что по делу не была проведена почерковедческая экспертиза; представленный истцом 13.12.2023 в судебном заседании полный текст жалобы за пределами срока обжалования судебного решения неправомерно возвращен судом; цель соглашения о намерениях не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц.

 Изучив материалы дела, заслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Флэт Финанс» зарегистрировано 08.04.2020.

По состоянию на дату принятия решения судом первой инстанции участником общества является ФИО2 с долей участия в размере 100% уставного капитала (ГРН записи 2227703685977 от 26.04.2022).

04.03.2022 между ФИО1 и ФИО2 подписано Соглашение о намерениях, согласно которому ФИО1 имел намерения продать, а ФИО2 - приобрести 100% доли в уставном капитале ООО «Флэт Финанс».

В рамках Соглашения о намерениях ФИО2 передал ФИО1 денежные средства в размере 5 000 000 руб. в качестве аванса по расписке.

19.04.2022 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100% долей ООО «Флэт Финанс». Договор удостоверен нотариусом города Москвы, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Обязанность по оплате доли в размере 45 000 000 руб. истцом выполнена, произведен платеж безналичным путем посредством аккредитива в банке.

По условиям Соглашения о намерениях сделкой является совокупность заключенных договоров, а именно: Соглашение о намерениях, инвестиционный договор от 08.10.2021, заключенный между ООО «Флэт Финанс» и ПАСК «Северо-Восток», договор залога прав аренды земельного участка по договору земельного участка для целей капитального строительства от 18.02.2016 № И-02-001010 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства от 18.02.2016 № И-02-001011 во исполнение обязательств по инвестиционному договору от 08.10.2021, договор купли-продажи долей общества, заключенный между ФИО1 и ФИО2, и прочие договоры.

Существенным условием заключения сделки являлось наличие у общества прав по инвестиционному договору, заключенному между обществом и кооперативом, направленному на реализацию инвестиционного проекта по строительству гаражного комплекса и жилой застройки на земельных участках, принадлежащих на праве аренды ПАСК «Северо-Восток» по договору земельного участка для целей капитального строительства от 18.02.2016 № И-02-001010 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства от 18.02.2016 № И-02-001011, договора залога прав аренды во исполнение обязательств по инвестиционному договору.

Требования первоначального иска ФИО1 мотивированы тем, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (третьего лица), заключенного между истцом и ответчиком, последним было установлено, что существенные условия заключения сделки не исполнены; истец обратился к ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и возврате полученных денежных средств.

Встречный иск ФИО2 обоснован тем, что после сделки было обнаружено, что председатель кооператива не подписывал и не планировал заключать Инвестиционный договор и договор залога прав аренды земельных участков, тем более не посещал нотариуса для удостоверения доверенности на регистрационные действия договора по залогу: все подписи на документах, в том числе на нотариально удостоверенной доверенности, предоставленных ФИО1 ФИО2, оказались подложными. Кроме того, в соответствии  п. 5.6 договора купли-продажи 100% долей общества ФИО1 заверил ФИО2 о том, что на дату заключения договора у общества отсутствуют обязательства и гарантии перед третьими лицами по обеспечительным договорам (соглашениям) и обществом не заключались обеспечительные договоры, кроме договора залога. Вместе с тем, к обществу предъявлены требования имущественного характера в судебном и претензионном порядке, что опровергает заверения ФИО1  Умолчание об обстоятельствах, о которых продавец должен сообщить при той добросовестности, которая от него требуется по условиям оборота, может повлечь признание сделки недействительной по иску покупателя в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчиком осуществлен частичный возврат полученных от истца денежных средств в размере 25 000 000 руб., что подтверждает согласие ФИО1 с допущенным нарушением прав ФИО2

Производство по настоящему делу было приостановлено судом первой инстанции определением от 13.02.2023 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-93495/2022 по иску ПАСК «Северо-Восток» к ООО «Флэт Финанс», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Москве о признании договора залога права аренды земельного участка от 18.03.2022, инвестиционного договора от 08.10.2022 незаключенными, признании права обременения в виде ипотеки земельных участков к.н. 77:02:0001005:2057 зарегистрированного за номером 77:02:0001005:2057-77/055/2022-2 от 28.04.2022 и к.н. 77:02:0001005:2058 зарегистрированного за номером 77:02:0001005:2058 77/055/2022-2 от 28.04.2022, установленного в пользу ООО «Флэт Финанс» отсутствующим, обязании исключить из Единого государственного реестра прав сведения о наличии ограничения прав и обременения объектов недвижимости, зарегистрированные 28.04.2022 за номерами 77:02:0001005:2057-77/055/2022-2 и 77:02:0001005:205877/055/2022-2, и по встречному исковому заявлению ООО «Флэт Финанс» к ПАСК «Северо-Восток» о признании недействительным инвестиционного договора от 08.10.2021, признании недействительным договора залога прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка для целей капитального строительства от 18.02.2016 № И-02-001010 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства  от 18.02.2016 № И-02-001011.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу в рамках настоящего дела, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 93, 153, 166, 167, 168, 178, 179, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением от 28.04.2023 по делу № А40-93495/2022 договоры, поименованные в Соглашении о намерениях от 04.03.2022 и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Флэт Финанс» от 19.04.2022 (договор залога права аренды земельного участка от 18.03.2022 и инвестиционный договор от 08.10.2022) признаны незаключенными; установив, что ФИО1 не мог не знать о подложности поименованных выше договоров, однако заверил ФИО2 о наличии активов, поименованных в Соглашении о намерениях от 04.03.2022 и договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 19.04.2022 (п. п. 5.4, 5.6 договора купли-продажи от 19.04.2022), признал договор купли-продажи 100% долей ООО «Флэт Финанс» сделкой, совершенной под влиянием обмана в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил требования ФИО2 по встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей общества от 19.04.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированного в реестре за № 77/797-н/77-2022-8-2602 .                                                

В части требований ФИО1 по первоначальному иску о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Флэт Финанс» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., судом установлено, что в настоящем случае истцом заявлены требования о расторжении договора купли-продажи доли, от которых истец отказался и отказ принят арбитражным судом, в связи с чем правовые основания для удовлетворения требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества за ФИО1 в том виде, в каком сформулированы истцом, отсутствуют. При этом судом удовлетворены требования истца по встречному иску о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Флэт Финанс», в связи с чем стороны приведены в первоначальное положение. 

Суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции, констатировав, что судом правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы истца о допущенных судом апелляционной инстанцией нарушениях проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Поскольку полный текст апелляционной жалобы был представлен заявителем за пределами срока обжалования судебного решения, текст жалобы обоснованно возвращен судом апелляционной инстанции. Кроме того, ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу полного текста апелляционной жалобы не заявлено.

По мнению суда кассационной инстанции, судами при рассмотрении спора сделаны правильные выводы и применены нормы права, подлежащие применению, принятое судом решения является законным и обоснованным, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, с учетом ее подачи за пределами процессуального срока, не могут быть приняты во внимание.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд кассационной инстанции поддерживает судебные акты нижестоящих инстанций, признает законным и обоснованным выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что согласно части 1 статьи 9, частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; и должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и нести процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом, а неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А40-155471/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  З.А. Аталикова

             С.В. Краснова