ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А63-19313/2023

24.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Егорченко И.Н., Жукова Е.В,                                при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО1 по доверенности от 01.10.2024, в отсутствие представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) третье лицо акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2024 по делу № А63-19313/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ» (далее – ООО «ТСС Кавказ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик) о взыскании штрафа в размере 1 170 000 руб. согласно условиям договоров № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 от 12.05.2023 и № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 от 12.05.2023, о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 130 191 руб. 08 коп. за период с 05.07.2023 по 23.04.2024, процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с 24.04.2024 до момента вынесения решения судом, процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с момента вынесения решения судом по момент фактической оплаты штрафа, уплаченной государственной пошлины в размере 25 055 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ ответчика от приемки товара не отвечает признаку необоснованного, предусмотренного пунктами 6.6 договоров, вследствие чего не влечет право истца взыскать с ответчика штраф в размере 10% от стоимости товара.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что ответчик отказался от приемки товара без каких-либо на то причин, в произвольном порядке. Апеллянт полагает, что факт нарушения исполнения договора ответчиком является очевидным и не требует доказательств. Податель жалобы указывает, что, подписывая договор, ответчик, ведущий предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, согласился с условиями договоров, с ответственностью в оговоренных размерах, однако не исполнил свои обязательства надлежащим образом.

Отзыв на жалобу суду не представлен. 

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика относительно доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2024 по делу № А63-19313/2023 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что 12.05.2023 между ООО «ТСС Кавказ» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП ФИО2 (получатель) заключены договоры купли-продажи:

- № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 автотранспортного средства - автобус ПАЗ Vector NEXT в количестве 1 шт., VIN № X1M3204NSN0000707;

- № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 автотранспортного средства - автобус ПАЗ Vector NEXT в количестве 1 шт., VIN № X1M3204NSN0000893.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров продавец обязуется поставить и передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется оплатить и надлежащим образом принять товар по адресу: 357528, 

<

...> зд.97, офис 60.

Согласно пунктам 1.2 договоров продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договорами лизинга от 12.05.2023 № ОВ/Ф-131937-04-01 и № ОВ/Ф-131937-05-01, заключенными между покупателем (лизингодатель) и получателем (лизингополучатель) для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг).

В пункте 2.2 договора № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 предусмотрено, что общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составляет 5 850 000 руб.

На основании пункта 2.2 договора № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составляет 5 850 000 руб.

Общая сумма двух договоров составляет 11 700 000 руб.

В пунктах 3.1 договоров срок поставки товара определен сторонами не позднее 02.06.2023

ООО «ТСС Кавказ» во исполнение своих обязательств по договорам зарезервировало транспортные средства (товар) под конкретного покупателя, на определенный срок, провело предпродажную подготовку, в результате чего товар был готов к передаче к установленному сроку.

Покупателем в соответствии с пунктом 3.1.1 договора № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 произведен платеж ООО «ТСС Кавказ» в сумме 5 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 82739 от 15.05.2023.

Также покупателем в соответствии с пунктом 3.1.1 договора № ОВ/Ф -131937-05-01-С-01 произведен платеж ООО «ТСС Кавказ»в сумме 5 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 82424 от 12.05.2023.

Согласно дополнительными соглашениями № 1 от 06.06.2023, заключенному между ООО «ТСС Кавказ», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО2, стороны расторгли договоры на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ, в связи с тем, что транспортные средства не требуются ИП ФИО2 по причине отсутствия производственной необходимости.

Указывая, что условиями пунктов 6.6 договоров предусмотрена ответственность за необоснованный отказ получателя от получения товара, истец начислил ответчику штраф в общей сумме 1 170 000 руб. по двум договорам и потребовал его оплаты в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Предъявленное требование ответчиком не исполнено, претензия об уплате штрафа от 19.06.2023 оставлена без ответа, в связи с чем истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 130 191 руб. 08 коп. за период с 05.07.2023 по 23.04.2024, проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с 24.04.2024 до момента вынесения решения судом, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с момента вынесения решения судом по момент фактической оплаты штрафа.

С целью досудебного урегулирования возникшего спора, ответчику 19.07.2023 направлена претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 ГК РФ) в срок, определенный договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (статья 457 ГК РФ).

Частью 1 статьи 484 ГК РФ установлено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании статьи 667 ГК РФ арендодатель, приобретая имущество для арендатора, должен уведомить продавца о том, что имущество предназначено для передачи его в аренду определенному лицу. Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего (часть 1 статьи 668 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что истец, выступая продавцом, будучи собственником транспортных средств - двух автобусов ПАЗ Vector NEXT, заключил с покупателем АО «Сбербанк Лизинг», которое является арендодателем (лизингодателем), договоры купли-продажи данных транспортных средств, которые были выбраны ИП ФИО2 самостоятельно.

Также истец был уведомлен, что транспортные средства приобретались АО «Сбербанк Лизинг» для их передачи в финансовую аренду (лизинг) ИП ФИО2

Следовательно, в спорных договорах купли-продажи содержатся все существенные условия, необходимые для признания их заключенными и подлежащими исполнению сторонами.

Истец подготовил товар к передаче в установленном порядке, а третье лицо (лизингодатель) оплатило истцу согласованную в договорах стоимость товара - всего 11 700 000 руб. Однако впоследствии договоры были сторонами расторгнуты.

Согласно части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть  предусмотрена  возможность  изменения  или расторжения такого договора  по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Таким образом, расторжение договора по требованию одной стороны осуществляется в судебном порядке. Односторонний отказ от исполнения договора, совершается путем уведомления контрагента, то есть без суда, и возможен при условии, что такой отказ допускается условиями самого договора (статья 450.1 ГК РФ). При этом договор считается расторгнутым с момента получения контрагентом такого уведомления.

Также из анализа пункта 1 статьи 450 ГК РФ, следует, что изменение и расторжение договоров, как правило, происходит по такому гражданско-правовому основанию, как изменение и расторжение договора по инициативе одной из сторон. При этом такое основание, как изменение и расторжение договора по соглашению сторон, исключает судебный порядок расторжения договора, поскольку в таком случае у сторон отсутствуют взаимные требования по отношению друг к другу и, как следствие, отсутствует и непосредственно гражданско-правовой спор между ними.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, свобода договора предполагает также возможность изменения сторонами договорных условий по своему усмотрению.

При таких обстоятельствах, подписание сторонами соглашения о расторжении договора предполагает реализацию ими принципа свободы договора, который заключается в свободном на то волеизъявлении стороны, а также отсутствие у сторон взаимных требований по отношению друг к другу, связанных с расторжением договора или повлекших его расторжение.

Суд первой инстанции из буквального толкования условий договоров пришел к верному выводу о том, что право на их одностороннее расторжение путем направления другой стороне соответствующего уведомления, установленного статьей 450.1 ГК РФ, не предусмотрено, в связи с чем расторжение договоров возможно либо по соглашению сторон, либо по решению суда по требованию одной из сторон.

Из пунктов 1 дополнительных соглашений от 06.06.2023 к договорам следует, что стороны пришли к соглашению расторгнуть договоры купли-продажи на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ с даты подписания соглашения.

Учитывая, что спорные договоры являются многосторонними, свидетельством реализации принципа свободы договора и отсутствия гражданско-правового спора между сторонами является тот факт, что указанные дополнительные соглашения подписаны всеми тремя участниками договоров одновременно (ООО «ТСС Кавказ», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО2) без каких-либо разногласий и замечаний.

В рассматриваемом случае указание в текстах дополнительных соглашений на то, что стороны пришли к соглашению о расторжении договоров в связи с тем, что ответчику не требуется транспортное средство по причине отсутствия производственной необходимости, не свидетельствует о том, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров, а расценивается судом как повод к инициированию ответчиком процесса достижения сторонами согласия по вопросу прекращении договорных отношений в связи с утратой ответчиком производственно-экономического интереса.

Указанный повод был расценен сторонами договора как надлежащий и достаточный для принятия решения о расторжении договоров и восстановления сторон в первоначальное положение. Так, в пунктах 3 дополнительных соглашений установлено, что сумма произведенных АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «ТСС Кавказ» платежей в размере 5 850 000 руб. по каждому договору подлежит возврату на счет АО «Сбербанк Лизинг» в течение пяти дней с даты подписания дополнительных соглашений.

Суд первой инстанции верно оценил поведение ответчика как соответствующее условиям договоров, действующему законодательству и этике делового поведения в предпринимательской деятельности, и не усматривает в его действиях поведения, за которое может быть применена ответственность, предусмотренная статьей 6 договоров за неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по договорам.

Информация о невозможности принять товар в соответствии с условиями договоров была незамедлительно доведена до сведения ООО «ТСС Кавказ» и АО «Сбербанк Лизинг» (письма от 26.05.2023), а решение о досрочном расторжении договоров в этой связи было принято сторонами добровольно, без указания в тексте дополнительных соглашений на деликтный характер возникшей ситуации и без установления ответчику обязанности возместить кому-либо из сторон какой-либо ущерб, причиненный принятым решением.

Таким образом, судом первой инстанции верно не установлено неисполнение либо ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования ответчика о взыскании штрафа в размере 1 170 000 руб.

Учитывая, что суд первой инстанции отказал во взыскании штрафа в размере 1 170 000 руб., судом также обоснованно отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средства, начисленными истцом на сумму штрафа 1 170 000 руб. на основании статьи 395 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отказ ответчика от исполнения договоров является необоснованным, подлежит отклонению,

Так, в соответствии с пунктами 6.6 договоров в случае необоснованного отказа получателя от получения товара (в т.ч. конкретной единицы), поставленного в соответствии с условиями договоров, получатель возмещает продавцу расходы, понесенные последним и связанные с договорами, и уплачивает штраф в размере 10% от стоимости товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования продавца. Продавец при этом возвращает покупателю денежные средства в полном объеме, без возмещения покупателем фактических расходов продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования покупателя.

Согласно доводам апеллянта квалификация отказа ответчика как необоснованного предполагает, что ответчик отказался от приемки товара без каких-либо на то причин, в произвольном порядке.

Между тем, материалами дела подтверждается, и признается истцом, что отказ ответчика от приемки товара связан с тем, что для участия ответчика в конкурсных процедурах на заключение договоров с Администрацией города Благовещенска Ставропольского края на выполнение работ по обслуживанию муниципального маршрута регулярных перевозок отпала необходимость предоставления транспортных средств - автобусов.

Указанные обстоятельства были доведены до сведения истца и третьего лица, и обстоятельства, повлекшие невозможность принятия ответчиком товара, приняты ими в качестве оснований для расторжения договоров по соглашению сторон.

Следовательно, отказ ответчика от приемки товара не может являться необоснованным, вследствие чего не влечет право истца взыскать с ответчика штраф в размере 10% от стоимости товара.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое решение является законным, обоснованным и мотивированным, судом первой инстанции выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. Все выводы суда основаны на материалах дела и соответствуют установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2024 по делу                           № А63-19313/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                  

М.У. Семенов

 

И.Н. Егорченко

 

 Е.В. Жуков