АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21413/24

30 сентября 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   16 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен            30 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (OSITHA INVESTMENTS LIMITED) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО1,

о признании недействительными итогов голосования и принятых решений, признании принятыми решений,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 19.04.2024 ФИО2,

от третьего лица - представитель ФИО3 по доверенности (веб-конференция, после перерыва), 

 

установил:

компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (OSITHA INVESTMENTS LIMITED) обратилась в суд с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд»:

1. Признать недействительными итоги голосования и принятые решения на внеочередном общем собрании участников ООО «Алекс-Трейд» от 18.05.2024 по второму и третьему вопросу повестки дня, отраженные в протоколе внеочередного общего собрания участников от 21.05.2024.

2. Признать принятыми на внеочередном общем собрании участников ООО «Алекс-Трейд» от 18.05.2024 решения по второму вопросу повестки дня - Избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО4 и по третьему вопросу повестки дня - Внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в ЕГРН.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 05.09.2024 был объявлен перерыв до 16.09.2024 14 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Ответчик явку представителя не обеспечил, направил отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела, согласно которому возражений против удовлетворения исковых требований не заявил. 

Представитель третьего лица просил в удовлетворении исковых требований отказать, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд не нашел оснований для его удовлетворения, дело содержит достаточно доказательств для рассмотрения искового заявления по существу, необходимость отложения судебного разбирательства судом не установлена. 

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося в судебное заседание ответчика, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2016 г. с уставным капиталом 15 000 рублей.

 Участниками общества являются: 

- Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которой принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 14 850 рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «Алекс Трейд»;

- ФИО1, которой принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 рублей, что составляет 1% уставного капитала ООО «Алекс Трейд».

Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обратилась в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников, в повестку дня которого Компанией предложены вопросы:

1. Об избрании председателя общего собрания.

2. Избрание генерального директора Общества;

3. Внесение изменений в сведения об Обществе», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

18.05.2024г. внеочередное собрание участников проведено, в собрании приняли участие оба участника, что подтверждается листом регистрации участников собрания от 18.05.2024г.

На собрание вынесены вопросы:

1. Избрание председателя собрания;

2. Избрание генерального директора ООО «Алекс Трейд»;

3. Внесение изменений в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В день проведения собрания с целью фиксации волеизъявления сторон составлен протокол собрания (черновой вариант по итогам собрания) с итогами голосования по каждому из трех вопросов повестки дня, удостоверенными подписями обоих участников.

Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которой принадлежит доля в размере 99% уставного капитала общества, проголосовала «ЗА» по всем трем вопросам повестки дня.

Истец указывает, что в протоколе собрания от 18.05.2024г. отражено, что участие приняли участники, обладающие 100% голосов, кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня, голосование участников на собрании 18.05.2024г. по всем вопросам повестки дня:

 

Вопрос повестки дня

Голосование Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС  ЛИМИТЕД (99%)

Голосование ФИО1 (1%)

Результаты

1

Избрать председателем собрания ФИО3

 ЗА

 ЗА

Решение принято

2

Избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО4

 ЗА

ПРОТИВ

Решение принято

3

Внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в  ЕГРН

 ЗА

ПРОТИВ

Решение принято

21.05.2024г. председателем собрания составлен протокол внеочередного общего собрания участников, полученный представителем истца 28.05.2024. Согласно данному протоколу, голосование Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которой принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 14 850 рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «Алекс Трейд», не учтено при определении итогов голосования по второму и третьему вопросу повестки дня. В Протоколе указано, что постановлением Новочеркасского городского суда от 20.07.2021г. в рамках уголовного дела наложен арест на долю, принадлежащую Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, номинальной стоимостью 14 850 рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «Алекс Трейд» в виде запрета в том числе на осуществление прав, связанных с владением доли в уставном капитале, изменению состава исполнительных органов общества, смене единоличного исполнительного органа общества. Со ссылкой на данные обстоятельства председатель собрания отразил в протоколе от 21.05.2024г., что решения по второму и третьему вопросу повестки дня не приняты. 

Данный протокол от 21.05.2024г. подписан участником общества - Компанией ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД с замечаниями: «Настоящий протокол содержит сведения и результаты, которые противоречат сказанному при проведении собрания. Протокол искажает фактически принятые на собрании решения».

Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД не согласилась с доводом председателя собрания о наличии ограничений на голосование долей в уставном капитале ООО «Алекс Трейд», принадлежащей Компании.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе участвовать в управлении делами общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Судом установлено, что 18.05.2024 было проведено внеочередное собрание участников ООО «Алекс Трейд», в собрании приняли участие оба участника, что подтверждается листом регистрации участников собрания от 18.05.2024.

На собрание вынесены вопросы:

1. Избрание председателя собрания;

2. Избрание генерального директора ООО «Алекс Трейд»;

3. Внесение изменений в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Исходя из пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. 

Таким образом, Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД при голосовании принадлежало 99 голосов, а ФИО1 — 1 голос.

В протоколе собрания от 18.05.2024г. отражено, что участие приняли участники, обладающие 100% голосов, кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которой принадлежит доля в размере 99% уставного капитала общества, проголосовала «ЗА» по всем трем вопросам повестки дня. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

21.05.2024 председателем собрания составлен протокол внеочередного общего собрания участников. Согласно данному протоколу, голосование Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которой принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 14 850 рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «Алекс Трейд», не учтено при определении итогов голосования по второму и третьему вопросам повестки дня. 

В протоколе указано, что постановлением Новочеркасского городского суда от 20.07.2021 наложен арест на долю, принадлежащую Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, номинальной стоимостью 14 850 рублей, что составляет 99% уставного капитала ООО «Алекс Трейд» в виде запрета в том числе на осуществление прав, связанных с владением долей в уставном капитале, изменение состава исполнительных органов общества, смену единоличного исполнительного органа общества. Со ссылкой на данные обстоятельства председатель собрания отразил в протоколе от 21.05.2024г., что решения по второму и третьему вопросу повестки дня не приняты. 

Судом установлено, постановлением заместителя начальника отдела СЦ ГСУ ГУ МВД России ПО Ростовской области от 25.03.2024 снят ранее наложенный постановлением Новочеркасского городского суда от 20.07.2021г. в рамках уголовного дела запрет участникам пользоваться правами, связанными с владением долей в уставном капитале общества в части изменения состава исполнительных органов, смены единоличного исполнительного органа.

Таким образом, указанные ограничения отменены ранее проведения 18.05.2024 внеочередного собрания участников ООО «Алекс Трейд».

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, в отношении Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД на момент проведения собрания какие-либо ограничения по владению, пользованию, распоряжению долей Компании отсутствовали.

При таких обстоятельствах суд полагает обоснованными доводы истца о том, что в протоколе от 21.05.2024г. отражена недостоверная информация об итогах голосования по второму и третьему вопросу повестки дня и о принятых/непринятых решениях.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Указанное правило конкретизировано в пункте 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, согласно которому решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, изложена правовая позиция о том, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается отражение недостоверной информации в протоколе собрания от 21.05.2024 о результатах голосования - не приняты решения по второму и третьему вопросу повестки дня. Тогда как решения по указанным вопросам повестки дня приняты: принято решение по второму вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО4», по третьему вопросу повестки дня «Внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица».

Довод третьего лица о том, что ФИО1, ООО «Алекс Трейд» и председатель собрания ФИО3 не знали об отмене запрета на голосование постановлением следователя от 25.03.2024 г., не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора, т.к. фактически на собрании 18.05.2024 г. председатель подтвердил наличие кворума, было проведено голосование, отражена информация о принятых решениях, постановлением следователя от 25.03.2024 снят запрет на пользование правами участника в части изменения состава исполнительного органа.

Таким образом, на собрании 18.05.2024 состоялось голосование по вопросам повестки дня, запрета для Компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД по голосованию об избрании генерального директора не было, следовательно отражение в протоколе от 21.05.2024 информации о том, что по второму и третьему вопросу повестки дня решения не приняты, является нарушением прав участника на волеизъявление.

При таких обстоятельствах суд приходит выводу о том, что итоги голосования и принятые решения по второму и третьему вопросу повестки дня, отраженные в протоколе собрания участников от 21.05.2024, являются ничтожными.

С учетом изложенного исковые требования о признании недействительными итогов голосования и принятых решений на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 18.05.2024 по второму и третьему вопросу повестки дня, отраженных в протоколе внеочередного общего собрания участников, составленном 21.05.2024, признании принятыми на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 18.05.2024 решений: 

- по второму вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО4», 

- по третьему вопросу повестки дня «Внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными итоги голосования и принятые решения на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 18.05.2024 по второму и третьему вопросу повестки дня, отраженные в протоколе внеочередного общего собрания участников, составленном 21.05.2024.

Признать принятыми на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 18.05.2024 решения:

- по второму вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО4»,

- по третьему вопросу повестки дня «Внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в  Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу компании ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (OSITHA INVESTMENTS LIMITED) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина