ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-109017/2018

15 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании:

от ООО «Мултановское» - ФИО1 по дов. от 03.06.2019

от ООО «Компания «Газ и Нефть» - ФИО2 по дов. от 17.08.2019

от ПАО Банк «Югра» - Магда А.В. по дов. от 01.03.2019

рассмотрев 10.10.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Компания «Газ и Нефть» 

на определение от 17.05.2019

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Свириным А.А.,

на постановление от 18.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А., Комаровым А.А.,

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Компания «Газ и Нефть» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мултановское» требований в размере 357 000 500 руб. и 553 000 000 руб. основного долга и 101 926 087 руб. 95 коп. – проценты 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мултановское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

АО «Запприкаспийгеофизика» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «Мултановское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2018 заявление АО «Запприкаспийгеофизика» о признании ООО «Мултановское» (далее также должник) несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2018 было отменено и вопрос направлен на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 ООО "Мултановское" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник. В отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>), член ПАУ ЦФО.

В Арбитражный суд города Москвы 11.01.2019 поступило требование ООО "Компания "Газ и Нефть" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мултановское" требований в размере 357 000 500 руб. и 553 000 000 руб. основного долга и 101 926 087 руб. 95 коп. - проценты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 требования ООО "Компания "Газ и Нефть" признаны необоснованными. Отказано во включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Мултановское" требования ООО "Компания "Газ и Нефть". 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Компания "Газ и Нефть" обратился с кассационной жалобой, просило отправить дело на новое рассмотрение.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что судами необоснованно не были приняты доказательства заявителя, также судами дана ненадлежащая оценка недействительности сделки с точки зрения наличия у должника признаков неплатёжеспособности на дату её совершения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель заявителя - ООО "Компания "Газ и Нефть" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ПАО «Банк «Югра» и конкурсного управляющего ООО «Мултановское» возражали против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования заявителя основаны на договоре поставки углеводородного сырья № М-091214 от 09.12.2014 г., и договоре новации от 30.06.2015.

В соответствии с условиями договора поставки углеводородного сырья №М-091214, ООО «Мултановское» обязалось передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть», а общество с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть» принять и оплатить углеводородное сырьё (товар), наименование, количество, цена, качество, условия оплаты и поставки которого определяются договором и приложением к нему, являющимся его неотъемлемой частью. Приложения составляются ООО «Мултановское» на каждый период отгрузки и вступают в силу только при условии их подписания сторонами (п. 2.2 договора).

Согласно пункту 3.4 договора, в платежных поручениях на оплату покупатель должен указывать дату и номер договора и приложения к нему.

30.06.2015 ООО «Мултановское» и общество с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть» заключили договор новации №М-091214/Н о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора на заёмное обязательство.

По условиям договора новации,  общество с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть» передает ООО «Мултановское» в собственность денежные средства в сумме 357 000 500 руб., на которую ООО «Мултановское» не была исполнена обязанность по поставке товара.

 Сумма займа предоставляется сроком на два года с момента получения займа на пополнение оборотных активов должника, которую в соответствии с пунктом 1.3.1 договора должник обязался вернуть в срок до 30.06.2017. На указанную сумму начисляются проценты за пользование заёмными денежными средствами из расчёта 8,5% годовых.

26.09.2016 между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора поставки углеводородного сырья (УВС) №М-091214 от 09.12.2014.

21.06.2017 стороны подписали дополнительное соглашение к договору новации №М-091214/Н от 30.06.2015, на основании которого были внесены изменения в п. 1.3.1 договора, согласно новой редакции которого, ООО «Мултановское» обязалось вернуть 357 000 500 руб. до 31.12.2018.

Судами установлено, что в качестве доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств заявителем представлены копии платежных поручений, подтверждающих оплату за углеводородное сырьё.

В связи с неисполнением обязанности по указанным договорам, общество с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались следующими нормами права.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в назначении платежа, в представленных в материалы дела платежных поручениях, отсутствует ссылка на приложение к договору в нарушение п. 3.4 договора.

При этом сумма, на которую представлены платежные поручения, составляет 16 000 000 руб., в том время, как кредитор заявил требование на большую сумму.

Также судами установлено, что в материалы дела не представлено приложение, предусмотренное пунктом 3.1 договора.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности поставить товар должником и реальной возможности принять товар кредитором, принимая во внимание специфику товара - нефть.

В материалах дела также отсутствуют доказательства соответствия поставляемой нефти техническим характеристикам, в то время как согласно техническому регламенту Евразийского экономического союза "О безопасности нефти, подготовленной к транспортировке и (или) использованию", каждая партия нефти должна сопровождаться паспортом, подтверждающим соответствие нефти требованиям технического регламента.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами обоснованно применён повышенный стандарт доказывания к заявленным требованиям, с учетом суммы заявленного требования и представленной в качества поставки товара копии платежных поручений, подтверждающих оплату за поставленную нефть, без иных документов.

Отказ в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов был мотивирован судом первой инстанции. При этом, поскольку представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть», осуществлялось профессиональными представителями, принимая во внимание принципы арбитражного процессуального законодательства, риски правовых последствий непредставления и несвоевременного представления доказательств, подтверждающих заявленные требования относятся на общество с ограниченной ответственностью «Газ и Нефть».

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. 176, ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, по делу № А40-109017/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько

 

Судьи:                                                                                 Е.Н. Короткова 

 

                                                                                              Ю.Е. Холодкова