АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3722/24 

Екатеринбург

16 июля 2024 г.

 

Дело № А07-23727/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая фирма «Башторгсервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-23727/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняла участие ФИО2 (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.06.2022 доверенность № 02АА6093501), представитель общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая фирма «Башторгсервис» (далее – общество «ПТФ «Башторгсервис») ФИО4 (паспорт, доверенность БТС-09-01-2024 от 09.01.2024), представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 22.12.2022 № 02АА6301761).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «Башторгсервис» (далее – общество ПТФ «Башторгсервис»), ФИО2 о признании недействительным договора займа, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2022 принято встречное исковое заявление ФИО2 для совместного рассмотрения с исковым заявлением ФИО1 в рамках дела № А07-23727/22. 

От ФИО1 поступило уточненное исковое заявление в части применения последствий признания сделки недействительной путем возврата денежных средств в сумме 4 330 000 руб. обществу «Башторгсервис». 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 (резолютивная часть от 05.12.2023) в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано; встречные исковые требования ФИО2 удовлетворены, признан недействительным договор процентного денежного займа от 01.03.2022 № 3014, заключенный между обществом ПТФ «Башторгсервис» и ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «Башторгсервис», ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 полностью и отправить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что суды, в нарушение статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), необоснованно приняли встречный иск ФИО2 к обществу ПТФ «Башторгсервис». Факт перечисления денежных средств по договору займа № 1304, заключенному между обществом ПТФ «Башторгсервис» и ФИО2, не отрицается ФИО2, подтверждается реестром платежей и показаниями свидетеля – бухгалтера общества ПТФ «Башторгсервис». Судами необоснованно сделан вывод о том, что фактически перечисленные ФИО2 денежные средства ей не принадлежали и не находились под её контролем, поскольку установлено, что ФИО2 являлась директором общества ПТФ «Башторгсервис». Денежные средства по договору займа ФИО2 получила, истцу она их не передала. В соответствии с пунктами 45, 46 параграфа 30 Устава общества ПТФ «Башторгсервис» заключение сделки с заинтересованностью и договоров займа должно осуществляться только после получения решения общего собрания участников общества. ФИО1 указывает, что он не знал о заключении оспариваемого договора займа. Действия ФИО2, выразившиеся в заимствовании денежных средств у общества ПТФ «Башторгсервис», привели к сложному финансовому положению на предприятии.

В кассационной жалобе общество ПТФ «Башторгсервис» просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ином составе суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество ПТФ «Башторгсервис» указывает, что требования ФИО2 по встречному иску предъявлены к обществу ПТФ «Башторгсервис», тогда как последний не является истцом по первоначальному иску, соответственно по отношению к нему требования не являются встречными, а являются самостоятельными. Требования ФИО2 к обществу ПТФ «Башторгсервис» не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. В момент перечисления денежных средств со счета общества ПТФ «Башторгсервис» на личный банковский счет ФИО2, последняя являлась единоличным исполнительным органом общества и действовала по своему усмотрению. Денежные средства с её личного счета сняты ею лично в кассе банка, дальнейшая судьба их не известна. ФИО2 на момент заключения договоров займа являлась директором общества ПТФ «Башторгсервис», принимала решения по всей финансовой хозяйственной деятельности предприятия. Не опровергнут довод истца по первоначальному иску о том, что сделка с заинтересованностью, заключена в том числе неуполномоченным представителем. ФИО2 не представила доказательств того, что с момента получения займа приняла все необходимые и достаточные меры для скорейшего его погашения, что должно рассматриваться как недобросовестное поведение и злоупотребление правом с её стороны.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО2 отзыв на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «ПТФ «Башторгсервис», от ФИО1 дополнительные документы ввиду отсутствия полномочий не приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества «ПТФ «Башторгсервис» ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить. 

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО5 поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить. 

В судебном заседании ФИО2 и её представитель ФИО3 поддержали доводы отзыва на кассационные жалобы, просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, обращаясь с исковым заявлением, ФИО1 указал, что 01.03.2022 между обществом ПТФ «Башторгсервис» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор процентного денежного займа № 3014, по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 5 000 000 руб. на условиях, прописанных в договоре, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование ею в порядке и сроки, указанные в договоре.

Согласно пункту 1.4 договора заем выдается заемщику на срок 12 месяцев.

Дополнительным соглашением от 25.04.2022 № 1 срок возврата займа был изменен до 20.05.2022.

Во исполнение договора общество «Башторгсервис» перечислило ФИО2 5 000 000 руб.

По утверждению ФИО1, 16.03.2022 ФИО2 частично погасила сумму займа в размере 670 000 руб., что подтверждается платежным поручением № ГЛ000000028, при этом по состоянию на 14.06.2022 займ погашен не был.

В подтверждение в материалы дела представлены: договор займа от 01.03.2022 № 3014, дополнительное соглашение от 25.04.2022 № 1, приложение № 1 к договору (график возврата займа), акт получения денежных средств от 01.03.2022, расходный кассовый ордер от 02.03.2022 на сумму 5 000 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.03.2022 на сумму 670 000 руб., справка по счету клиента.

Истец также указывает, что договор займа от 01.03.2022 подписан от имени общества в лице заместителя директора по общественному питанию Черной И.Л., действующей на основании доверенности от 30.12.2021 № ГД 377/2021, и ФИО2, на момент заключения сделки занимавшей должность директора общества «Башторгсервис».

Ссылаясь на то, что договор займа является сделкой с заинтересованностью, совершенной без получения согласия общества, совершена при недобросовестном поведении директора, в отсутствие извещения собственника, а также наносит ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истцом указаны статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование встречных исковых требований ФИО2 ссылается на то, что в действительности общество «Башторгсервис» заем ей не выдавало. Все документы были подписаны ею под давлением. Общество ПТФ «Башторгсервис» с целью обналичивания денежных средств в интересах бенефициара ФИО1 оформило и подписало с работниками мнимые (фиктивные) договоры займа с шестью разными работниками организации на общую сумму 30 000 000 руб. для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Денежные средства были нужны бенефициару общества для приобретения квартиры в г. Москве. Просила признать оспариваемую сделку мнимой, прикрывающей действительную сделку по предоставлению денежных средств бенефициару общества.

Исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что оспариваемый договор займа является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. На основании изложенного суды отказали в удовлетворении иска ФИО1, признав обоснованным встречное исковое заявление ФИО2

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

         Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили из анализа выписки по счету общества «Башторгсервис», что на личные счета сотрудников общества было перечислено по 5 000 000 руб. каждому с назначением платежа «Возмещение командировочных расходов / представительских/ хозяйственных расходов / компенсационные выплаты». В этот же день между сторонами подписан акт приема-передачи денежных средств.

Судами из многочисленных свидетельских показаний, данных, как в судебном заседании, так и в ходе разбирательств в правоохранительных органах,  установлено, что общество ПТФ «Башторгсервис» с целью обналичивания денежных средств в интересах бенефициара ФИО1 оформило и подписало с работниками мнимые (фиктивные) договоры займа на общую сумму 30 000 000 руб. для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Доказательств того, полученные денежные средства ФИО2 использовала в личных целях, как и остальные участники договоров займа, не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что встречные исковые требования ФИО2 о признании недействительным договора процентного денежного займа от 01.03.2022 № 3014, заключенного между обществом ПТФ «Башторгсервис» и ФИО2, по основанию его мнимости являются обоснованными, а исковые требования ФИО1 о признании недействительным данного договора по основанию заинтересованности ФИО2, совершенной без получения согласия общества, со злоупотреблением правом, не подлежащими удовлетворению.

Доводы о нарушении статьи 132 АПК РФ судами отклонены, поскольку в рассматриваемом случае требования по первоначальному и встречному искам вытекают из одного и того же договора, требования первоначального и встречного исков взаимосвязаны, совместное их рассмотрение привело к быстрому и эффективному разбирательству.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Вопреки доводам кассатора, встречный иск ответчика не подлежал возвращению (оставлению без рассмотрения). Первоначальное исковое заявление было подано истцом по правилам главы 28.1 АПК РФ, как корпоративный спор по иску участника юридического лица о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ). Лицо, заявившее исковые требования в корпоративном споре, выступает в качестве процессуального истца. При этом материальным истцом – лицом, в чьих интересах подано исковое заявление – выступает юридическое лицо, в данном случае – общество ПТФ «Башторгсервис». Встречное исковое заявление ответчика подано к обществу ПТФ «Башторгсервис», то есть к материальному истцу. ФИО1 указан во встречном исковом заявлении в качестве третьего лица, при этом фактически встречное требование было заявлено и к нему, поскольку именно он указан в качестве выгодоприобретателя по оспариваемой сделке. Таким образом, между встречным и первоначальным требованием изначально имелась взаимная связь, их совместное рассмотрение привело к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Названные обстоятельства соответствуют процессуальному основанию для принятия судом первой инстанции встречного иска, указанному в пункте 3 части 3 статьи 132 АПК РФ и правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Иные доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Выводы судов по существу рассмотренного спора основаны на оценке всей совокупности представленных в дело доказательств. Доводы ФИО6 суды сочли логичными и последовательными, подтвержденными прямыми (показания свидетелей) и косвенными (факт приобретения супругой ФИО1 квартиры в г. Москве) доказательствами, поскольку эта версия произошедших событий в полной мере объясняла все связанные с указанными событиями обстоятельства. Версия ФИО1 сочтена судами недостаточно убедительной и не объясняющей всех выявленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, в частности, того факта, что в один день были заключены сразу шесть договоров займа с работниками организации на крупные суммы, при том, что лишь один из них был подвергнут оспариванию со стороны истца. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства применительно к балансу вероятностей того или иного развития событий, суды пришли к выводу об обоснованности доводов, изложенных во встречном иске, удовлетворение которого исключает возможность удовлетворения первоначально заявленного требования.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-23727/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

                                                                                             С.Н. Соловцов