Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23452/2022

20 декабря 2022 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации города Челябинска, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск к акционерному обществу «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Калк-М», ОГРН 

<

***>, г. Москва, третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Спецподземстрой», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, Управление капитального строительства Администрации города Челябинска, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, временный управляющий АО «Челябметрострой» ФИО2, Правительство Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Министерство имущества Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск о признании договора цессии недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 13.01.2020 № 11-01-44/11, диплом, паспорт

от ответчика АО «Челябметрострой»: ФИО4, доверенность от 18.04.2022, диплом, паспорт

от третьего лица УКС Администрации города Челябинска: ФИО5, доверенность от 10.01.2022 № 04/22, диплом, паспорт 

от третьего лица Правительства Челябинской области: ФИО6, доверенность от 12.07.2022 № 1/39, паспорт

от третьего лица Минимущества Челябинской области: ФИО6, доверенность от 29.11.2022 № 01/7526, служебное удостоверение

от третьего лица КУИиЗО: ФИО7, доверенность от 24.02.2022 № 50, диплом, служебное удостоверение

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Челябинска (далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Челябметрострой» (далее – ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Калк-М» (далее – ответчик), о признании договора цессии от 09.02.2022, заключенного между АО «Челябметрострой» и ООО «Калк-М», недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на заключение договора цессии на условиях достижения цели незаконного обогащения за счет бюджета г. Челябинска, первоначальный кредитор АО «Челябметрострой» не имеет прав, которые можно передать новому кредитору ООО «Калк-М», договор цессии заключен в отношении несуществующего долга. 

Ответчик АО «Челябметрострой» представил отзыв (л.д. 5 т.2), по иску возражает, указал, что на момент предъявления исковых требований договор цессии от 09.02.2022 расторгнут по соглашению сторон.

Третье лицо УКС Администрации города Челябинска представило мнение по иску (л.д. 21-23 т. 2), исковые требования полагает подлежащими удовлетворению, указал, что в перечне документов, на основании которых передается уступаемое право, содержатся сведения об отсутствующих документах, спорный договор не позволяет индивидуализировать уступаемое право, договор не содержит сведений, позволяющих определить источник возникновения долга.

Третье лицо Минимущество Челябинской области представило мнение по иску (л.д. 49-54 т. 2), исковые требования полагает подлежащими удовлетворению, указало, что фактическая передача имущества от продавца к покупателю не состоялась, поскольку продавец не мог передать то, чем сам не обладал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

09.02.2022 между обществом «Челябметрострой» (цедент) и обществом «Калк-М» (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым, цедент имеет право (требование) к солидарным должникам ООО «Спецподземстрой» и муниципальному образованию город Челябинск в лице Администрации города Челябинска о возврате неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости оборудования, принадлежащего на праве собственности цеденту, для обслуживания метрополитена г. Челябинска и доходов от его использования (Приложение № 1 к договору) (л.д. 13-16 т. 1).

В состав передаваемого требования в полном объеме входят все иные права, следующие из уступаемого права требования (п. 1.2. договора).

Уступаемое требование подтверждается следующими документами:

- перечень оборудования (Приложение № 1 к договору);

- договор купли – продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 № 414/КП;

- договор купли – продажи оборудования от 16.07.2014 № 487-П/14;

- договор от 28.06.2013 № 389/06-19;

- договор купли – продажи от 02.02.2011 № 7/18;

- письмо АО «Челябметрострой» от 04.09.2020 исх. № 439;

- отчет об оценке от 29.09.2020 № 026-05-01425;

- муниципальный контракт от 11.01.2020 № 0169300000119003461;

- конкурсная документация № 20-78803Э;

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э;

- конкурсная документация № 20-78713Э;

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э (п. 1.4. договора).

Уступка требования, осуществляемая по договору, является возмездной (п. 2.1. договора).

Цена уступаемого требования определяется сторонами посредством заключения дополнительного соглашения об определении цены требования (п. 2.2. договора).

09.02.2022 стороны подписали дополнительное соглашение  об определении цены требования, в соответствии с которым, цена уступаемого требования равна размеру фактически взысканных с должников денежных средств за исключением 10%, но не более 5 000 000 руб., подлежащих удержанию цессионарием в свою пользу. Цена требования подлежит уплате цессионарием цеденту в течение 10 рабочих дней с момента фактического получения денежных средств цессионарием от должников (л.д. 19 т. 1).

Приложением № 1 стороны согласовали перечень имущества к договору цессии.

№

наименование объекта

инв. номер

заводской номер

 

Трансформатор силовой ТМ-630/10/04  (инв. №7130) (ствол 252, возле ПМ-2) (инв. опись ОС)

000000935

358772

 

Трансформатор силовой ТМ-630/10/04 (инв. № 7133) (ствол 252, возле ПМ-2) (инв. опись ОС)

000000936

361910

 

Трансформатор  силовой  ТМ-6300/10/6  (инв. №7131) (ствол 252, РУ-10/6 кВ) (инв. опись ОС)

000000945

144016

 

Трансформатор  силовой  ТМ-6300/10/6  (инв. №7132) (ствол 252, РУ-10/6 кВ) (инв. опись ОС)

000000946

144013

 

Трансформаторная подстанция 2КТПН-630-10/04 (инв. №7129) (ствол 252, возле ПМ-2) (Инв. опись ОС)

000000947

29242

 

Трансформатор ТМЗ-1000/10 (инв. №7134) (ствол 252, возле РММ) (Инв. опись ОС)

000000948

239307

 

Трансформатор ТМЗ-1000/10  (инв. №7135) (ствол 252, возле РММ) (инв. опись ОС)

000000950

238373

 

Ячейка КСО-285 (ствол 252, РУ-10/6 кВ) (МЦ.04)

-

131975

132003

130594

130603

132494

132499

 

Конденсаторная  установка  УКЛ-56-6,   3-900 (ствол 252, РУ-10/6 кВ)

-

9027, 9030

 

Панель с торцевой вставкой ПСН-1111 (ствол -252, РУ-10/6 кВ)

-

354640, 354641, 354642

 

Трансформатор ТМТ-100/6/0,4 (ствол 252, РУ-10/6 кВ)

-

1354768

 

Вентилятор- шахтный ВМЭ-6 (ствол 252, Зарядная) (инв. опись ОС)

000000922

260

 

Шахтная стволовая сигнализация ШСС-1 (инв. №7127) (ствол 252, ПМ №2) (инв. опись ОС)

000000931

ШСС-1-1131

 

Ячейка КРУВ-6 (КРУВ-69) (инв. №7149) (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000937

4548

 

Ячейка КРУВ-6 (инв. №7150) (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000939

б/н

 

Кран подвесной Q=5th-5-4.2-3-12 (СТВОЛ 252, Руддвор) (инв. опись ОС)

000000940

4176

 

Лебедка ЛМ-3.2 (ствол 252, Руддвор) (инв. опись ОС)

000000941

2138

 

Лебедка ЛМ-3.2 (ствол 252, Копер) (инв. опись ОС)

000000942

8

Лебедка ЛМ-3.2 (ствол 252, Копер) (инв. опись ОС)

000000943

655

 

Лебедка ЛМ-3.2 (ствол 252, Мат. Узел) (инв. опись ОС)

000000944

19814

 

Компрессорная станция ЗИФ НВЭ 4,80,7 (инв. №7142) (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000286

41

 

Копер шахтный Север-1 (ствол 252) (инв. опись)

000000632

-

Вентилятор ВМЭ-6 (ствол 252, Эскалаторный тоннель) (инв. опись ОС)

000000265

817

 

Вентилятор ВМЭ-6 (ствол 252, ЛПТ станция) (инв. опись ОС)

000000266

1752

 

Аппарат шахтной ремонтной сигнализации ШСР-1 (инв. №7147) (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000031

 

Аппарат шахтной стволовой сигнализации ШСС-1 (инв. №7148) (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000032

1261

 

Бадьевой комплекс БПСМ-5 инв№7152 (ствол 252) (инв. опись ОС)

000000033

7

Подъемная машина Ц-3,5*2А (ствол 252, ПМ №2) (инв. опись ОС)

000001006

830206

 

Подъемная машина ЦЗ,5*2А (ствол 252, ПМ №1) (инв. опись ОС)

000000954

820206

 

Воздухосборник В-10 (ствол 252, Компрессорная) (МЦ.04)

-

№13 Per. №А-20937

 

Воздухосборник В-10 (ствол 252, Компрессорная) (МЦ.04)

-

№ 15 Per.№А-20938

 

Воздухосборник В-10 (ствол 252, Компрессорная) (МЦ.04)

-

№ 237 Per.№А-20940

 

Клеть шахтная НВ 3,1-1000 (ствол 252) (МЦ.04)

-

44

 

Кран КЭД-7 (ствол 252, Зарядная) (МЦ.04)

-

37

 

Кран   мостовой   3-10,2-9,0-6-380  (ствол  252, Тельферная эстакада) (МЦ.04)

-

323182

 

Кран мостовой 3-10,2-9,0-6-380 (ствол 252, мат. узел) (МЦ.04)

-

323352

 

Кран подвесной Q=5ny -5-4.2-3-12 (ствол 252, КРПС) (МЦ.04)

-

4164

 

Насос 4Д 200/90 б/р под эл.дв (ствол 252, ГНУ) (МЦ.04)

-

Б-11

 

Парашют ПТКА-12,5 (ств. 252 клеть)

-

258

 

Бадья проходческая БПСМ-5,0

-

45

 

Рамка направляющая РН-5 (ствол 252, БПСМ-5) (МЦ.04)

-

1204

 

Таль электрическая г/п 3,2тн (ствол 252, тельф.эстак.) (МЦ.04)

-

54382

 

Таль   электрическая  r/п 3,2тн (ствол 252, зд.вентил.) {МЦ.04)

-

16691

 

Трансформатор ТСШ-4 (ств.252 КРПС)

-

49

 

Таль электрическая 2тн (ствол 252, очистные) (МЦ.04)

-

5641

 

Устройство зарядное УЗА 200/320 (ствол 252, Зарядная) (МЦ.04)

-

№ КТП

 

Устройство зарядное УЗА 200/320 (ствол 252, Зарядная) (МЦ.04)

-

№ КТУ

 

Устройство комплексное УКПК-380 {ствол -252,РУ10/6кВ) (МЦ.04)

-

4817

 

Устройство комплексное УКПК-380 (ствол 252,РУ10/6кВ) (МЦ.04)

-

4818

 

Устройство комплексное УКПК-380 (ствол 252,РУ10/6кВ) (МЦ.04)

-

4820

 

Устройство комплексное УКПК-380 (ствол 252,РУ10/6кв) (МЦ.04)

-

4821

 

Устройство подвесное (Устройство подвесное УПП-12,5) (ствол 252, Клеть) (МЦ.04)

-

266

 

Устройство подвесное УПП-13,5 (ствол 252, Бадья) (МЦ.04)

-

1205

 

Электронасос центров 4Д-200-90 (ствол 252, ГНУ) (МЦ.04)

-

Т-215

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №1) (МЦ.04)

-

9986

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №2) (МЦ.04)

-

16589

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №2) (МЦ.04)

-

16591

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №2) (МЦ.04)

-

16572

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №2) (МЦ.04)

-

16579

 

Ячейка КРУВ -6 (ствол 252, ПМ №2) (МЦ.04)

-

16573

 

Шкив копровый ШКФ-4 (ств.252 копер, ПМ №2)

-

427

 

Насос СМ 100-65-200 (Электронасос с электрическим двигателем 5 кВт)(ствол 252, ГНУ)

-

206

 

Насос 4Д200-90с дв 50ЛМ250М2 (ствол 252, ГНУ) (ОС)

428

И-180

 

Трансформатор ТСШ 4/38 (ствол 252, Руддвор) (ОС)

-

50

 

В соответствии с отчетом об оценке от 29.09.2020 № 026-05-01425 выполненным Южно-Уральской торгово-промышленной палатой рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 16.09.2020 составляет 44 007 573 руб. (с учетом НДС).

08.07.2022 ООО «Челябметрострой» и ООО «Калк-М» заключили соглашение о расторжении договора цессии от 09.02.2022. стороны договорились считать договор цессии от 09.02.2022 и приложения к нему расторгнутыми по соглашению сторон с даты подписания сторонами соглашения. Финансовых, имущественных и иных претензий, стороны друг к другу не имеют (л.д. 6 т. 2).

Полагая, что указанный договор не соответствует требованиям действующего законодательства, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В силу статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положениями ст. 423 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст.166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Арбитражным судом Свердловской области по делу А60-17773/2022 рассматривается дело по иску АО «Челябметрострой» к ООО «Спецподземстрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 120 649 438 руб. 11 коп., Администрации г. Челябинска, о взыскании неосновательного обогащения в размере 228 892 068 руб. 25 коп., основанных на основании договора цессии от 09.02.2022.

Учитывая взаимосвязь предмета заключенного между ответчиками договора цессии с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорным имуществом, рассматриваемыми Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-17773/2022, истец правомерно обратился с требованием о признания сделки недействительной, фактом совершения которой непосредственно затронуты его права и охраняемые законом интересы.

Расторжение договора не препятствует признанию его недействительной сделкой, поскольку в отличие от последствий расторжения недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения ст. 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В пункте 11.10 муниципального контракта от 11.01.2020 № 0169300000119003461 заключенного между УКС Администрации г. Челябинска (муниципальный заказчик) и обществом «Челябметрострой» (подрядчик) установлено, что подрядчик не вправе уступать права, а также право требования по денежному обязательству и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах контракта. Обязательства по такому контракту должны быть исполнены победителем торгов лично. При исполнении муниципальным заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таким образом, обязанность подрядчика получить согласие другой стороны (государственного заказчика) на передачу прав предусмотрена условиями контракта.

Частью 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Доказательств уведомления УКС Администрации г. Челябинска о состоявшейся уступке материалы дела не содержат.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 1 ст. 223 ГК РФ).

Согласно ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно ч. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Из совокупного толкования вышеуказанных норм права следует, что для возникновения у покупателя права собственности на имущество требуется фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи.

Между тем, доказательств оплаты (фактического исполнения обязательств) во исполнение указанных договоров купли-продажи ответчиками в материалы дела не представлено. 

Вместе с тем, подп. 4 п.1 ст. 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями. В силу норм статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, признается недействительной.

Кроме того, вышеуказанные договоры купли-продажи оборудования (приложения к ним) не содержат сведений о характеристиках оборудования, позволяющих их идентифицировать и сопоставить с перечнем оборудования (приложение № 1 к договору цессии от 09.02.2022).

Условиями договора цессии уступаемое требование подтверждается следующими документами:

- перечень оборудования (Приложение № 1 к договору);

- договор купли – продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 № 414/КП;

- договор купли – продажи оборудования от 16.07.2014 № 487-П/14;

- договор от 28.06.2013 № 389/06-19;

- договор купли – продажи от 02.02.2011 № 7/18;

- письмо АО «Челябметрострой» от 04.09.2020 исх. № 439;

- отчет об оценке от 29.09.2020 № 026-05-01425;

- муниципальный контракт от 11.01.2020 № 0169300000119003461;

- конкурсная документация № 20-78803Э;

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э;

- конкурсная документация № 20-78713Э;

- муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э (п. 1.4. договора).

Муниципальный контракт по аукциону № 20-78803Э в материалы дела не представлен.

Перечень передаваемого имущества по договору купли – продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 № 414/КП; договор купли – продажи оборудования от 16.07.2014 № 487-П/14; договор от 28.06.2013 № 389/06-19; договор купли – продажи от 02.02.2011 № 7/18 невозможно соотнести с перечнем имущества, передаваемого по договору цессии, поскольку перечни содержат разные идентификационные признаки имущества.

Таким образом, права на данный объект недвижимого имущества не являются бесспорными, доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества АО «Челябметрострой» на праве собственности или законном владении, в материалы дела не представлено.

Из содержания договоров купли-продажи горнопроходческого оборудования от 28.06.2013 №389/06-19 (п. 3.1 договора, приложение № 1 к договору), от 31.03.2014 №414/КП (п. 3.1 договора, приложение № 2 к договору), от 16.07.2014 №487-П/14 (п. 1.2 договора) следует, что на момент приобретения покупателями спорного оборудования оно уже было смонтировано на площадках метрополитена города Челябинска и находилось во владении истца, что свидетельствует о том, что фактическая передача имущества от продавца покупателю не состоялась, подписание сторонами по договорам товарных накладных и актов приема-передачи носило формальный характер, ввиду того, что продавец не мог передать имущество, которым не обладал.

Кроме того, не могло являться предметом сделки неосновательное обогащение в форме денежного возмещения стоимости имущества, поскольку, по общему правилу, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (п. 1 ст. 1104 ГК РФ).

Таким образом, ответчики совершили сделку в отношении несуществующего долга.

Относительно доводов АО «Челябметрострой» о том, что муниципальное образование приобрело (сберегло) спорное оборудование при исполнении муниципальных контрактов, предметом которых являлось выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Строительство первого пускового участка первой линии метрополитена от станции «Тракторозаводская» до станции «Проспект Победы» в г. Челябинске».

Цена работ по контрактам включала в себя затраты на строительно-монтажные работы со стоимостью материалов и оборудования, стоимость монтажных работ и механизмов, транспортные расходы, расходы на получение всех необходимых заключений, экспертиз, согласований, уплату таможенных пошлин, страховых взносов, налогов, сборов, и других обязательных платежей, заработную плату, расходы по эксплуатации механизмов, дополнительные затраты при производстве работ в зимнее время и непредвиденные затраты, в том числе затраты на обслуживающие процессы, временные коммуникации, содержание сетей электроснабжения, водоснабжения и водоотведения, стройплощадки в санитарно-техническом состоянии, внеплощадочных теплотрасс, водопроводов, электросетей и др.

При этом контрактами не предусмотрены какие-либо условия о предоставлении подрядчиком во временное пользование муниципальному заказчику оборудования, поставленного (смонтированного) подрядчиком при исполнении контракта, и его возврате подрядчику после прекращения контракта либо возмещения его стоимости.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь ввиду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, с учетом того, что все затраты подрядчика на строительно-монтажные работы, в том числе на материалы и оборудование, а также непредвиденные затраты, затраты на обслуживающие процессы, включены в цену контракта, АО «Челябметрострой» не доказан факт неосновательного обогащения. Доказательств того, что указанные расходы понесены не в связи с исполнением обязательств по контрактам, не представлено.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ст. 423 ГК РФ)

Доказательства, подтверждающие намерение сторон на безвозмездную передачу прав (требования) (ст. 572 ГК РФ, п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Дополнительным соглашением от 09.02.2022 стороны прямо предусмотрели, что за уступаемое право требования цедент выплачивает цессионарию компенсацию в размере фактически взысканных с должников денежных средств за исключением 10%, но не более 5 000 000 руб., подлежащих удержанию цессионарием в свою пользу (л.д. 19 т. 1).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Требование о взыскании неосновательного обогащения должно быть в совокупности подтверждено доказательствами получения (сбережения) имущества за счет потерпевшего, отсутствия к этому предусмотренных законом, нормативными правовыми актами или договором оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Таких доказательств на протяжении длительного времени АО «Челябметрострой» не представлено.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области при рассмотрения дела № А76-50106/2020 по иску АО «Челябметрострой» к муниципальному образованию Челябинской области о взыскании неосновательного обогащения АО «Челябметрострой» предложено представить в суд:

правовое обоснование взыскания неосновательного обогащения с муниципального образования (с учетом ссылки на муниципальный контракт, заключенный с Управлением капитального строительства Администрации города Челябинска);

подробный перечень имущества, являющегося предметом спора, в котором отразить по каждому пункту: идентифицирующие признаки имущества, обозначить доказательства принадлежности истцу имущества (со ссылками на конкретные доказательства),

обозначить доказательства нахождения имущества на территории строительства (указать конкретные адреса нахождения),

обозначить доказательства монтажа и использования имущества в настоящий момент,

- первичную бухгалтерскую документацию, отражающую принятие обозначенного в перечне имущества.

в отсутствие пояснений истца и соответствующих доказательств, которые с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора являются ключевыми, у суда отсутствовала возможность доподлинно установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора;

заявитель, не проявляя никакой инициативы в разрешении спора, утратил интерес к предмету такого спора, не воспользовался правом заявлять ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью использования дополнительного времени для подготовки и представления запрашиваемых доказательств и пояснений, что свидетельствует о процессуальном безразличии указанного лица к результату рассмотрения заявления.

При рассмотрении настоящего дела АО «Челябметрострой» также не представлено доказательств наличия у него права собственности на спорное имущество.

Указываемые ответчиком договоры купли-продажи в качестве таких доказательств не могут быть приняты в связи с отсутствием подтверждения фактического исполнения данных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

О злоупотреблении правом свидетельствуют противоречивые, переменчивые действия со стороны АО «Челябместрострой», проявленные при рассмотрении дела № А76-50106/2020 (подача иска, при этом уклонение от предоставления доказательств), заключение договора цессии для повторной попытки заявить те же требования о неосновательном обогащении от имени иного лица ООО «КАЛК-М», расторжение договора цессии и возврат АО «Челябметрострой» в статус истца. Затягивание спора влечет, в том числе увеличение периода и размера суммы взыскания, выгодное для АО «Челябметрострой».

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Относительно имущества, относящегося к метрополитену, которое передано из муниципальной собственности в областную собственность в процессе разграничения публичной собственности на основании Федерального закона от 22.08.2004 № 122-ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации».

Перечень принятого в областную собственность имущества, прилагаемый к постановлению Правительства Челябинской области от 27.07.2022 № 451-П, не содержит имущества, перечисленного в приложении к договору цессии. Подтверждение того, что указанное имущество вошло в состав принятого в областную собственность имущества метрополитена, отсутствует.

С учетом изложенного суд удовлетворяет требования Администрации города Челябинска о признании недействительным договора цессии от 09.02.2022, заключенного между АО «Челябметрострой» и ООО «Калк-М».

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче исковых заявлений неимущественного характера, уплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 рублей за каждое требование.

Учитывая, что истец в силу ст. 333.37 НК РФ освобожден от уплаты государственной пошлины, с акционерного общества «Челябметрострой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб., с общества с ограниченной ответственностью «Калк-М» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии от 09.02.2022, заключенный между АО «Челябметрострой» и ООО «Калк-М».

Взыскать с акционерного общества «Челябметрострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калк-М» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

СудьяН.А. Первых