АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-2164/2019

г. Калуга

25 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

 

при участии в заседании:

от ИП ФИО2:

от конкурсного управляющего ООО «ТД «Внешторгсервис» ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 20.12.2021,

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 05.06.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 27.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А35-2164/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Внешторгсервис» (далее – ООО «ТД «Внешторгсервис», должник) ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительными сделками договор купли-продажи от 02.10.2017, заключенный между ООО «ТД «Внешторгсервис» и ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), а также договор купли-продажи имущества – автопогрузчика                                         KOMATSU FG15T-20 от 12.02.2019, заключенный между ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 – 400 000 рублей, с ФИО2 – 300 000 рублей (с учетом уточнения заявления в порядке                                         статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.01.2022 (судья Минеев В.В.) признаны недействительными сделки: договор купли-продажи от 02.10.2017, заключенный между ООО «ТД «Внешторгсервис» и ФИО6; договор купли-продажи имущества от 12.02.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО2

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «Внешторгсервис» денежных средств                                       в размере 400 000 рублей, с ФИО2 в пользу ООО «Внешторгсервис» денежных средств в размере 350 000 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Безбородов Е.А.) определение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО6 и ИП ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ИП ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 20.03.2019 принято к производству заявление о признании ООО «ТД «Внешторгсервис» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.06.2019 в отношении ООО «ТД «Внешторгсервис» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением суда от 08.11.2019 ООО «ТД «Внешторгсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Между ООО «ТД «Внешторгсервис» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.10.2017, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: транспортное средство Skoda Yeti, VIN: 

<

***>; автопогрузчик Komatsu FG15T-20, 2008 года выпуска. Согласно пункту 2 указанного договора общая стоимость продаваемого имущества составляет 450 000 рублей, а именно: легковой автомобиль – 400 000 рублей, автопогрузчик – 50 000 рублей.

По акту приема-передачи имущества от 02.10.2017 указанное имущество было принято ФИО6

В дальнейшем, между ФИО6 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 12.02.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автопогрузчик Komatsu FG15T-20, 2008 года выпуска. Согласно пункту 3 указанного договора стоимость имущества – 60 000 рублей.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи представляют собой цепочку последовательных притворных сделок купли-продажи, направленных на отчуждение принадлежащего должнику имущества, совершены с целью вывода ликвидного актива должника, без доказательств надлежащей оплаты, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии согласованности действий всех лиц, в связи с чем являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 166, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 Постановления № 25 сформулировано, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ с 27.10.2016 и по настоящее время единственным учредителем ООО «ТД «Внешторгсервис» является ФИО7 – 100% доли. В свою очередь, ФИО7 приходится матерью ФИО2, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Кроме того, в дополнительном соглашении от 29.12.2017 № Ю17-16-079ГС-05 к генеральному соглашению о сотрудничестве № Ю17-16-079ГС от 09.09.2016, заключенному между ПАО «Курскпромбанк» и ООО «ТД «Внешторгсервис», отражен факт того, что в группу взаимосвязанных клиентов или неформальную группу, в которую входит ООО «ТД «Внешторсервис», входят следующие лица: ОАО «Строймост» (до момента утраты ФИО8 контроля над данным лицом), ФИО2 (ИП), ООО «Алкоопт» и иные.

В свою очередь ФИО6 являлся работником ООО «ТД «Внешторгсервис», что также не отрицается лицами, участвующими в деле.

По договору купли-продажи от 02.10.2017, заключенному между ООО «ТД «Внешторгсервис» и ФИО6, оплата стоимости имущества осуществляется в течение 10-ти рабочих дней с момента заключения договора безналичным платежом путем перечисления денежных средств на счет продавца, по соглашению сторон возможны иные формы оплаты. 

В связи с этим оплата по договору должна была быть произведена не позднее 16.10.2017.

ФИО6 в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.12.2017 № 9340, что свидетельствует о том, что оплата по договору была произведена более чем через два месяца.

Также судами установлено, что согласно ответу Инспекции гостехнадзора Курской области от 19.11.2019 № 09.3-04-14/1790 спорный автопогрузчик был снят с регистрации 09.11.2017 по заявлению ФИО6 в связи с продажей на основании договора купли-продажи от 02.10.2017. На указанном заявлении имеется подпись руководителя ООО «ТД «Внешторгсервис», а также главного бухгалтера, то есть, как верно указали суды, несмотря на отсутствие оплаты по договору, указанный автопогрузчик был снят с учета.

При установленных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно заключили, что оспариваемая сделка совершена на условиях, недоступных для обычных (независимых) участников рынка, поскольку передача имущества до его фактической оплаты не представляется обычным деловым оборотом.

Судами учтено, что с момента истечения срока для оплаты имущества по оспариваемому договору ООО «ТД «Внешторгсервис» не предпринимало действий по возврату имущества, начислению неустойки, расторжению договора купли-продажи в связи с его неоплатой.

Вышеизложенные обстоятельства расценены судами как свидетельствующие о том, что между ООО «ТД «Внешторгсервис» и ФИО6 изначально существовала определенная заинтересованность, договоренность.

Таким образом, по справедливому заключению судов, оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве) при наличии определенной договоренности.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ФИО6 на основании договора купли-продажи от 02.10.2017 приобрел у ООО «ТД «Внешторгсервис» автопогрузчик марки KOMATSU. Согласно указанному договору стоимость погрузчика составила 50 000 рублей.

ФИО6 на основании договора купли-продажи от 12.02.2019 продал ИП ФИО2 спорный автопогрузчик, при этом стоимость имущества составила 60 000 рублей, что значительно не отличается от стоимости, установленной в договоре купли-продажи от 02.10.2017 (50 000 рублей).

Вместе с тем, через три дня – 15.02.2019 ИП ФИО2 произвела отчуждение указанного автопогрузчика в пользу ООО «Велес+» на основании договора купли-продажи, при этом стоимость указанного имущества составила уже 350 000 рублей.

При этом доказательств, подтверждающих обстоятельства повышения стоимости указанного погрузчика через три дня после его продажи                     ФИО6 ФИО2 почти в шесть раз, как справедливо отмечено судами, в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Доводы ответчиков о том, что фактически реализация указанного погрузчика осуществлялась совместно, обосновано отклонены судами как бездоказательные. Более того, указанные доводы лишь подтверждают факт наличия определенных договоренностей между участниками рассматриваемых сделок.

Доводы о том, что факт владения спорным имуществом подтверждается регистрацией в Инспекции Гостехнадзора, также правомерно отклонены судами, поскольку указанная регистрация носит учетный характер и не подтверждает ни факт наличия (отсутствия) права собственности, ни факт реальности оплаты по спорному договору, ни факт фактического владения транспортным средством.

Из разъяснений, сформулированных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 Постановление № 25, следует, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Суды, установив, что в рассматриваемом случае реальная воля сторон оспариваемых сделок была направлена не на передачу фактического контроля над имуществом покупателю, как то предполагает содержание договора купли-продажи, а на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника в пользу бенефициара путем совершения цепочки сделок, пришли к обоснованному выводу о том, что воля и волеизъявление сторон не совпадают.

Доводы ответчиков о том, что при совершении первоначальной сделки спорный погрузчик находился в ненадлежащем состоянии, что обусловило его цену и несение затрат на приведение погрузчика в надлежащее состояние, верно отклонены судами как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и не подтвержденные материалами дела.

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 02.10.2017, заключенный между ООО «ТД «Внешторгсервис» и ФИО6, в части автопогрузчика марки KOMATSU FG15T-20, является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающей собой реально совершенную сделку – вывод указанного имущества из конкурсной массы должника в пользу ИП ФИО2, которая является дочерью единственного участника должника – ФИО7

Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Исследуя наличие правовых оснований для признания прикрываемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что сделка по безвозмездному отчуждению актива должника, оформленная цепочкой сделок, совершенная менее чем за 1 год до принятия заявления о признании должника банкротом (20.03.2019), подлежит признанию недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если заинтересованным лицом не опровергнуты презумпции, установленные законом.

Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями            пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                        статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности упомянутых выше обстоятельств.

Судами установлено, что в период совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Как отмечалось выше, ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к ООО «ТД «Внешторгсервис».

Кроме того, конечная сделка совершена за месяц до обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом, при наличии публикации о намерении обратиться в суд, о чем ФИО2, как дочь единственного участника ООО «ТД «Внешторгсервис», знала или должна была знать.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности, что презюмирует наличие в указанной сделке цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами также установлено, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты ФИО2 стоимости спорного погрузчика, что свидетельствует о безвозмездном отчуждении ликвидного имущества должника, за счет реализации которого возможно было частичное погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику, в пользу аффилированного лица.

Уменьшение имущественной массы должника влечет формирование его конкурсной массы в меньшем размере, что очевидно причиняет ущерб кредиторам, которые могут претендовать на исполнение обязательств должника перед ними за счет конкурсной массы.

При таких обстоятельствах судами установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенной сделки.

Отчуждая имущество по цепочке сделок, вопреки разумному и добросовестному поведению, должник преследовал цель сохранить контроль над имуществом, передав титул собственника дочери единственного участника должника. ФИО6, в свою очередь, будучи заинтересованным лицом в отношении должника знал о преследуемой должником цели совершения сделок и способствовал ее достижению.

С учетом вышеизложенного, установив, что оспариваемая цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом была направлена на отчуждение ликвидного имущества должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в пользу аффилированного лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании указанной цепочки сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По договору купли-продажи от 02.10.2017 должником – ООО «ТД «Внешторгсервис» в пользу ФИО6 также было отчуждено автотранспортное средство Skoda Yeti, VIN: 

<

***>. По условиям договора цена указанного имущества составила 400 000 рублей.

Суды установили, что вышеуказанная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждена заинтересованность ФИО6 по отношению к ООО «ТД «Внешторгсервис», а также наличие на дату совершения спорной сделки у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии на момент ее совершения неисполненных обязательств у должника, суды справедливо посчитали, что цель причинения вреда имущественным правам кредитором считается установленной.

Судами также установлено, что спорная сделка совершена безвозмездно.

Так, в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 02.10.2017 ФИО6 в материалы дела представлены копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.12.2017 № 9340 и кассового чека.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен между юридическим и физическим лицом, а способами произвести оплату юридическому лицу являются перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру, исходя из положений пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций», установив, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.12.2017 № 9340 не содержит подписи главного бухгалтера (бухгалтера), при этом сторонами наличие на момент совершения сделки в штате должника главного бухгалтера не отрицается, суды двух инстанций правомерно не признали указанные документы в качестве надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Принимая во внимание положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды также установили факт непредставления ФИО6 надлежащих доказательств наличия финансовой возможности для осуществления оплаты по спорному договору в сумме 450 000 рублей. При этом, как верно указали суды, договор купли-продажи от 10.10.2016, на основании которого ФИО6 было продано транспортное средство на сумму 300 000 рублей, не может служить основанием для признания наличия у него финансовой возможности для совершения спорной сделки, поскольку указанный договор был заключен за один год до ее совершения, а факт сбережения указанной суммы до заключения спорного договора не доказан. Кроме того, сумма, полученная по указанному договору, на 150 000 рублей меньше, чем стоимость, установленная по спорной сделке. Доказательств накопления оставшейся части денежных средств в материалы дела не представлено, равно как и не представлено никаких иных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО6 дохода в рассматриваемый период.

В материалах дела также отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу общества денежных средств в размере 450 000 рублей (кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2017 год).

Факт поступления денежных средств от ответчика на расчетный счет должника также не подтвержден.

С учетом вышеизложенного и установленной заинтересованности между сторонами сделки, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорному договору.

Судами также обоснованно учтены пояснения конкурсного управляющего о том, что спорный автомобиль фактически оставался в собственности ООО «ТД «Внешторгсервис», что подтверждается копиями путевых листов от 03.10.2017, 27.10.2017. При этом доказательств возмездности использования транспортного средства (договор аренды транспортного средства между должником и ФИО6, иные документы) в материалах дела не имеется.

Указанные обстоятельства отвечают критериям недействительности подозрительной сделки, предусмотренным абзацем 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, установив, что спорный договор купли-продажи от 02.10.2017 заключен с заинтересованным лицом, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр, на условиях безвозмездности, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о признании спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинившую вред имущественным правам кредиторов должника.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что имущество, полученное по недействительным сделкам как ФИО2, так и ФИО6, на текущий момент отчуждено в пользу добросовестных приобретателей, и факт отсутствия доказательств, подтверждающих оплату по недействительным сделкам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что восстановление в порядке реституции права требования денежных средств невозможно, в связи с чем правомерно применили последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 400 000 рублей (цена легкового автомобиля, установленная в договоре купли-продажи от 02.10.2017), а также в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 350 000 рублей (цена отчужденного автопогрузчика по договору от 15.02.2019).

Довод кассационной жалобы о том, что судами неверно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимости автопогрузчика в размере 350 000 рублей со ссылкой на понесенные ФИО6 затраты на его ремонт, отклоняется судом округа как несостоятельный с учетом совокупности вышеустановленных судами обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 27.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А35-2164/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     Е.В. Гладышева

 ФИО1