ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-168235/21-118-1310

г. Москва

22 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «ЗЕРНОМОЛ»

к АО «Казанский жировой завод» и ООО «Фуд Юнион»

третье лицо: ПАО Банк ВТБ

о взыскании солидарно задолженности по договору поставки от 23.04.2021 №ЭК-8915/20 в размере 571 300 руб., неустойки в размере 114 260 руб. за период с 01.06.2021 по 03.08.2021

при участии:

от  истца: не явился,

от ответчиков: не явились, 

от третьего лица: ФИО2 по дов. № 350000/307-Д от 12.02.2020 г. (диплом ВСВ 1840702 от 02.06.2006 г.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЗЕРНОМОЛ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «Казанский жировой завод» и ООО «Фуд Юнион» о взыскании солидарно задолженности по договору поставки от 23.04.2021 №ЭК-8915/20 в размере 571 300 руб., неустойки в размере 114 260 руб. за период с 01.06.2021 по 03.08.2021.

Представители истца и ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчиков в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчики предъявленные требования не признали по доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо поддержало позицию ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы третьего лица, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, 23.04.2021 между ООО «ЗЕРНОМОЛ» (покупатель) и АО «Казанский Маслоэкстракционный Завод» (поставщик, после реорганизации – АО «Казанский жировой завод») заключен договор №ЭК-8915/20 поставки Шрот подсолнечный тестированный кормовой, в соответствии с которым поставщик обязуется передать на условиях, определенных настоящим договором, товар покупателю, а покупатель – принять его и оплатить.

Между ООО «ЗЕРНОМОЛ» и АО «Казанский Маслоэкстракционный Завод» заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 23.04.2021 №ЭК-8915/20, согласно которому для исполнения обязательств по договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой продукции, поставщик привлекает третье лицо - продавца, как владельца объема, согласно п. 7.7-7.9 основного договора.

Пунктом 7.7 договора предусмотрено, что поставщик, представляя интересы покупателя (выступая от своего имени, но за счет покупателя) имеет право в качестве агента привлекать третье лицо «продавца» в целях исполнения обязательств по настоящему договору, связанных с продажей, отгрузкой и транспортировкой товара, оставаясь ответственным за действия продавца перед покупателем.

Согласно п.7.8. договора, в случае привлечения поставщиком продавца для выполнения обязательств для выполнения обязательств согласно п.7.6. договора, поставщик несет полную солидарную, юридическую и материальную ответственность перед покупателем за действия продавца.

Пунктом 7.9. договора установлено, что в случае привлечения поставщиком продавца для выполнения задания согласно п.7.6. договора между поставщиком, покупателем и продавцом подписывается дополнительное соглашение к договору, которое является его неотъемлемой частью и вступает в силу с момента его подписания.

Истец осуществил оплату в счет исполнения договора в размере 571 300 руб., что подтверждается платежным поручением №110 от 31.05.2021. Данные денежные средства перечислены на счет ООО «Фуд Юнион».

Дополнительным соглашением №1 предусмотрено, что поставка товара должна быть осуществлена не позднее 28.05.2021.

В подтверждении договорных отношений между ответчиками истцу представлена копия дилерского договора № 14/22-20 от 25.10.2019. 

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Обязательства по поставке товара ответчики не исполнили, товар в согласованный срок не поставлен.

В соответствии с ч.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 3.1 дополнительного соглашения поставщик обязуется нести полную солидарную юридическую и материальную ответственность за своевременное исполнение продавцом всех обязательств по основному договору, в том числе уплаты неустойки за не поставку продукции поставщиком в размере 20% от суммы поставки, указанной в спецификации.

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленных процентов за период с 01.06.2021 по 03.08.2021составляет 114 260 руб.

Направленная истцом в адрес ответчиков претензия с требованием оплаты задолженности и начисленных процентов, оставлена без исполнения.

Между тем, истцом не учтены следующие обстоятельства.

Исковые требования основаны на перечислении денежных средств на расчетный счет № 

<

***>, открытый в ПАО Банк ВТБ  и принадлежащий ООО «Фуд Юнион».

При этом, ответчик отрицает наличие у него расчетных счетов в данном банке, а также наличие договорных отношений с истцом.

ООО «Фуд Юнион» подано исковое заявление к ПАО Банк ВТБ  о признании недействительным (ничтожным) договора банковского счета № 

<

***> от 19.04.2021 г. в ПАО Банк ВТБ .

30.05.2022 решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-115174/2021 договор банковского счета об открытии расчетного счета 

<

***> на основании заявления от 19.04.2021 между обществом с ограниченной ответственность «Фуд Юнион» и Публичным акционерным обществом Банком ВТБ (публичное акционерное общество) признан недействительным.

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-115174/2021 от 30.05.2022 вступило в законную силу, в апелляционной инстанции не обжаловалось.

Как установлено решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-115174/2021, расчетный счет № 

<

***> открыт по документам, не соответствующим действительности; от имени ООО «Фуд Юнион» вышеуказанные заявления подписаны неизвестным лицом, полномочия которого на представление интересов общества не подтверждены. Указанные обстоятельства подтверждены судебной экспертизой.

Учитывая, что неуполномоченное лицо генеральным директором ООО «Фуд Юнион» не являлось, в силу положений ст. 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «Фуд Юнион», обращаясь с заявлением об открытии счета № 

<

***>, и волеизъявление ООО «Фуд Юнион» на открытие спорного счета отсутствовало. Действия по открытию счета и распоряжению от имени ООО «Фуд Юнион» денежными средствами по счету не могли повлечь юридически значимых последствий в отношении истца.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку. 

Пунктом 1 статьи 845 ГК РФ предусмотрено, что по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. 

В соответствии с п. 1 ст. 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. 

В силу ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица. 

Согласно п. 4.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются: а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе; б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции); г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица. 

В силу ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма" кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, обязаны идентифицировать обслуживаемое юридическое лицо, установив следующие сведения: наименование, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, государственный регистрационный номер, место государственной регистрации и адрес местонахождения. 

Уполномоченное лицо устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями (п.7.10.2). Банк также должен установить личность лица (лиц), наделенного правом подписи, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий. 

Кроме того, согласно ст. 432 ГК РФ, определяющей основные положения о заключении договора, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

До достижения соглашения по всем существенным условиям договора стороны сделки должны выразить волю на ее совершение, то есть согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ основополагающим условием для признания договора заключенным является выражение согласованной воли сторон на заключение договора.

Между тем, ООО «Фуд Юнион» не выражало воли на заключение договора с Банком и открытие указанного расчетного счета, с заявлением об открытии банковского счета не обращалось, заключить договор банковского счета не требовало. Существенные условия договора банковского счета не согласовывало. Договор банковского счета не подписывало. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, расчетный счет 

<

***>, открыт от имени ООО «Фуд Юнион» в ПАО Банк ВТБ   по документам, не соответствующим действительности, без волеизъявления на то Общества, следовательно, указанные действия по открытию данного расчетного счета, являются ничтожными, не соответствующими требованиям ст.ст. 53, 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со ст. 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.

АО «Казанский жировой завод» также указывало на отсутствие договорных отношений с истцом и ООО «Фуд Юнион». Счет от ООО «Фуд Юнион» истцу не выставлялся. Пояснить каким образом истец получил счет на сумму 571300 руб. с указанием расчетного счета в банке ПАО Банк ВТБ истец не смог, доказательств не представил. Сведений о телефонных номерах, по которым производились переговоры, а так же адресах электронной почты в материалы дела представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, исковые требования не обоснованы, документально не подтверждены и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании ст.ст. 309, 310, 153, 160, 166, 167, 330, 422, 432, 433, 506 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ООО «ЗЕРНОМОЛ» в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова