Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-53946/2020-65-473

г. Москва

24 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО-АВТО" (ИНН 

<

***>) 

к ответчику №1 ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТС ЛОГИСТИКС СКЛАДСКИЕ ОПЕРАЦИИ" (ИНН 

<

***>) 

и ответчику №2 ООО "СТС ЛОГИСТИКС ТРАНСПОРТ" 

о взыскании денежных средств в размере 27 874 815 рублей

 при участии: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АГРО-АВТО" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к ООО "СТС ЛОГИСТИКС СКЛАДСКИЕ ОПЕРАЦИИ" и ООО "СТС ЛОГИСТИКС ТРАНСПОРТ" о взыскании денежных средств в размере 27 874 815 рублей

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, огласил правовую позицию по делу. Возразил по доводам отзывов.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. ст. 123, 124 АПК РФ по адресу, подтвержденному Выпиской из ЕГРЮЛ, о чем свидетельствуют Отчеты об отслеживании корреспонденции с идентификатором с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы дело слушается в отсутствии ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв.

Суд, рассмотрев исковые требования после перерыва судебного заседания, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «СТС Логистике Склады» (далее - «Поручитель») и ООО «Агро-Авто» (далее - «Кредитор») был заключен Договор поручительства от 21.12.2015 (далее - «Договор»), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств, предусмотренных условиями мирового соглашения, заключенного между Кредитором и АО «СТС Логистике» (далее - «Должник») по арбитражному делу № А40-99385/2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2016 утверждено Мировое соглашение по делу № А40-99385/2015 (далее также - Мировое соглашение) между Обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Авто» (далее также - ООО «Агро-Авто», Истец) и Акционерным обществом «СТС Логистике» (далее также - АО «СТС Логистике», Должник) о взыскании задолженности в размере 165 126 350 рублей.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой, 10.01.2018 внесена запись о прекращения деятельности должника в связи с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ответчики прекратили выплаты денежных обязательств. 

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий истцом в адрес ответчиков были направлены претензии с требованиями о погашении задолженности, которые были оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями. 

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Согласно статье 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

Из положений п. 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что прекращение основного обязательства вследствие исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требовании в деле о его банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны возникшего правоотношения.

Само по себе исполнение поручителем обязанности должника по уплате заемных средств кредитору являться злоупотреблением права не может, поскольку такая обязанность поручителя прямо предусмотрена законом и вытекает из существа договора поручительства.

Основания для прекращения договора поручительства прямо предусмотрено законом.

Вместе с тем, природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и гарантирующее лицо заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Поэтому, выдавая обеспечение, поручитель принимает на себя все риски неисправности должника.

С целью оградить себя от невозможности исполнения должником возложенных на него обязательств кредитор использует различные правовые механизмы. Одним из таких механизмов является заключение с третьими лицами обеспечительных сделок, страхующих кредитора от риска неоплатности должника. Поэтому освобождение в подобной ситуации поручителя от ответственности противоречило бы самому смыслу обеспечительного обязательства как установленного на случай невозврата полученного блага.

В связи с этим для применения положений п. 1 ст. 367 ГК РФ должны охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора.

Изложенная позиция подтверждается определением Верховного суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 5-КГ17-52.

Учитывая, что обязательства по договору прекратились с даты внесения сведений о ликвидации данного юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц, что признается Истцом, - суд приходит к выводу о прекращении обязательства поручителей.

Данное толкование подлежащих применению норм материального права следует и из соблюдения принципа обеспечения реализации прав поручителя, исполнившего обязательство и получившего в связи с этим права кредитора в объеме его удовлетворенных требований (ст. 365 ГК РФ), поскольку после ликвидации юридического лица и исключении его из реестра возможность включения в реестр требований поручителей отсутствует.

Учитывая, что при ликвидации должника (юридического лица), в силу прекращения всех основных обязательств к нему со стороны любого лица, (независимо от того, заявляло это лицо свои требования в рамках банкротства или нет) прекращаются и все производные (дополнительные) обязательства этого ликвидированного должника, в том числе и залог, если только основное обязательство должника не перешло к иному лицу (правопреемнику по основаниям, предусмотренным законодательством или договором), суд пришел к выводу о том, что поскольку обязательство прекращено, прекращено и обязательство поручителя, в связи с чем, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Ссылка Истца на Определение ВС РФ № 5-КГ17-52 от 25.04.2017 в обоснование своей правовой позиции не применима, поскольку Ответчику-1 было не известно о ликвидации Должника, а когда он узнал об этом, то прекратил платежи за Должника, так как лишился права регрессного требования к Должнику о возмещении выплаченных за него платежей. Кроме того, у Истца была возможность предъявить требования к Ответчику-1, поскольку последний до ликвидации Должника нарушал условия платежей по графику и размеру ежемесячных платежей, установленным Мировым соглашением, но при этом не поступило ни одного требования об оплате со стороны Истца до момента ликвидации Должника.

Расходы по уплате госпошлины распределяются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 360, 361, 366 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 65, 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                                  А.Н. Бушкарев