АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-1383/2020

25 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 25.12.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

 

при участии представителя

от УФНС по Нижегородской области:

ФИО1 по доверенности от 05.09.2023 № 18-25/15702

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Фанерный комбинат Бора» ФИО2

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023

по делу № А28-1383/2020 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

о признании недействительной сделки 

и применении последствий недействительности сделки

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» (далее – должник, ООО «ФК Бора») конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 № 7-12/2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спектрстрой» (далее – ООО «Спектрстрой»). 

Протокольным определением Арбитражного суда Кировской области                            ООО «Спектрстрой» исключено из состава участвующих в деле лиц в связи с прекращением последним деятельности в качестве юридического лица.

Суд первой инстанции определением от 24.07.2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворил: соглашение об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 № 7-12/2018, заключенное с обществом с ограниченной ответственностью «Румин» (далее – ООО «Румин») признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.10.2023 отменил определение суда первой инстанции от 24.07.2023, отказав конкурсному управляющему ООО «ФК Бора» в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 10.10.2023, оставить в силе определение суда первой инстанции от 24.07.2023.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что по условиям оспариваемого соглашения размер уступаемого права (требования) составлял                      24 316 078 рублей 38 копеек, цена уступаемого права (требования) – 24 316 078 рублей                      38 копеек, то есть сделка является возмездной. При этом на момент заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника на момент заключения сделки, поскольку, по мнению заявителя, ООО «ФК Бора» и                                     ООО «Спектрстрой» на момент заключения договора уступки прав являлись аффилированными лицами. 

Управление Федеральной налоговой службы в письменном отзыве на кассационную жалобу и в зале судебного заседания отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность судебного акта, принятого апелляционной инстанцией.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» подписали договор займа от 26.06.2017, по которому ООО «Румин» обязалось предоставить денежные средства в размере                                11 500 000 рублей, а ООО «Спектрстрой» возвратить их в срок до 31.12.2017. 

 

Во исполнение договора ООО «Румин» перечислило ООО «Спектрстрой» денежные средства в общей сумме 7 650 000 рублей с указанием в качестве назначения платежа «Договор займа от 26.06.2017» и 7 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата по договору аренды спецтехники от 22.05.2017». Письмом от 08.11.2017                    ООО «Румин» уведомило ООО «Спектрстрой» об уточнении назначения платежа на «Выдача займа по договору займа б/н от 26.06.2017». 

ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» 16.10.2017 подписали договор на предоставление услуг техники, согласно которому ООО «Румин» обязалось предоставить технику с экипажем, а ООО «Спектрстрой» – оплатить предоставленные услуги, общая стоимость которых составляла 1 160 000 рублей. 

ООО «Румин» и ООО «Спектрстрой» 05.02.2018 подписали договор займа, по которому ООО «Румин» обязалось предоставить денежные средства в размере                                       11 500 000 рубелей, а ООО «Спектрстрой» – возвратить их в срок до 31.12.2018. 

Во исполнение условий договора ООО «Румин» перечислило ООО «Спектрстрой» денежные средства в общей сумме 11 001 594 рублей с указанием в качестве назначения платежа «Оплата по договору купли-продажи экскаватора», при этом письмом № 00028 от 16.03.2018 ООО «Румин» уведомило об уточнении назначения платежа – «Перечисление денежных средств по договору займа от 05.02.2018». 

Единственный участник ООО «ФК Бора» ФИО3 29.12.2018 принял решение об одобрении сделки по приобретению у ООО «Румин» права требования задолженности к ООО «Спекстрой» в сумме 24 316 078 рублей 38 копеек. 

ООО «Румин» (цедент) и ООО «ФК Бора» (цессионарий) 29.12.2018 заключили соглашение об уступке права требования (договор цессии) № 7-12/2018, согласно пунктам 1.1 – 1.3 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по договорам: договор процентного займа от 26.06.2017 на сумму                           11 926 496 рублей 84 копейки; договор процентного займа от 05.02.2018 на сумму                           11 729 581 рубль 54 копейки; договор оказания услуг спецтехникой от 16.10.2017                               № 16-10/2017 на сумму 660 000 рублей. 

Право требования цедента к ООО «Спектрстрой» по указанным договорам на дату подписания соглашения составляет 24 316 078 рублей 38 копеек и переходит к цессионарию в указанном объеме, и в соответствии с разделом 2 договора в целях оплаты уступаемого права требования цессионарий выплачивает цеденту 24 316 078 рублей                       38 копеек. 

Наличие на стороне ООО «ФК Бора» задолженности по оплате уступленного ему права послужило основанием для обращения ООО «Румин» в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о ее взыскании. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу                      № А65-17897/2020 с ООО «ФК Бора» в пользу ООО «Румин» взыскано 24 316 078 рублей 38 копеек долга. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.03.2021 ООО «ФК Бора» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство.                                          

ООО «Румин» 13.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Кировской области в рамках дела № А28-1383/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФК Бора» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме  24 316 078 рублей 38 копеек задолженности на основании судебного акта – решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17897/2020. 

Посчитав, что договор уступки прав требований является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена должником 29.12.2018 в течение года до принятия арбитражным судом заявления (04.03.2020) о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате ее совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделки.

Как следует из материалов дела, и установил суд апелляционной инстанции, требования ООО «Румин» включены в реестр кредиторов должника (определение суда от 10.11.2022). 

 Суд апелляционной инстанции не выявил признаков аффилированности сторон сделки. ООО «ФК «Бора» и ООО «Спектрстрой» в 2018 и 2019 годах вели активную производственно-хозяйственную деятельность, активы должника по итогам 2017 года составили 48 777 000 рублей, по итогам 2018 года – 148 519 000 рублей, по итогам                    2019 года – 330 813 000 рублей. Апелляционный суд исходил из того, что двукратное увеличение активов в 2019 году свидетельствует об отсутствии отрицательных последствий в результате совершения спорной сделки. Суд счел недоказанными факты существенного расхождения рыночной стоимости уступаемых прав требования и согласованной сторонами цены, а также существенного в худшую для должника сторону отклонения условий данной сделки от условий аналогичных сделок. Судебная экспертиза по данному вопросу не проводилась, ходатайств о ее проведении от сторон не поступало. 

 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции счел, что, заключив спорный договор, ООО «ФК «Бора» стало обязанным лицом по отношению к ООО «Румин» по оплате уступленного права и одновременно приняло права требования к ООО «Спектрстрой» в равнозначной сумме, которая для должника являлась дебиторской задолженностью (активом), следовательно, в финансовом отношении спорная сделка не причинила убытки должнику и не могла нарушить имущественные права кредиторов.

Помимо этого апелляционный суд учел обстоятельства, установленные Арбитражным судом Республики Татарстан в определении от 15.12.2020 по делу                          № А65-17897/2020, о том, что право, уступленное должнику на основании договора цессии от 29.12.2018 № 7-12/2018, заключение которого одобрено участником ООО «Румин», подтверждено представленными первичными документами, и факт приобретения должником у ООО «Румин» права требования и обязанности по оплате этого права не оспаривался. 

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора цессии от 29.12.2018 № 7-12/2018 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу                      А28-1383/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фанерный комбинат Бора» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

С.В. Ионычева