АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-22681/2019

г. Краснодар

16 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307402432400019) – ФИО2 (доверенность от 27.03.2023), в отсутствие конкурного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Донские соки-1» (ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (ИНН 

<

***>),                   иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурного управляющего должника – ООО «Донские соки-1» – ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области                       от 07.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 02.06.2023 по делу № А53-22681/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Донские соки-1» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.12.2017 № 1, от 07.12.2017 № 2, от 07.12.2017 № 3, от 07.12.2017 № 4, от 14.12.2017 № 61АА5550920, от 20.12.2017 № 61АА5550951, заключенных должником и ИП ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу имущество. В обоснование требований указано на то, что сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены по заниженной стоимости, в период неплатежеспособности должника.

Определением суда от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что продажная цена имущества по оспариваемым сделкам несущественно (на 14,9%) отличается от рыночной стоимости, что подтверждено проведенной в рамках данного дела заключением судебной экспертизы. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является. Совершение крупной сделки одобрено на общем собрании участников общества (протокол                                от 20.11.2017 № 4/2017). Конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Основания для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку не установлено фактов злоупотребления сторонами сделки своими правами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, оплата задолженности за ООО «Донские соки-1» третьими лицами указывает на наличие у должника дефицита денежных средств и, как следствие, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества. Имущество приобретено ответчиком по заниженной стоимости. Последовательное заключение оспариваемых сделок направлено на вывод ликвидного имущества должника в пользу ФИО1 и, тем самым, лишение кредиторов возможности погасить свои требования. Отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не исключает возможности их оспаривания по правилам пункта 1 статьи 10, пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика высказался против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность судебных актов. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 20.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Решением от 22.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 23.01.2021 № 11 (6973). Определением от 10.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим проведен анализ заключенных должником сделок, в результате которого установлено отчуждение должником имущества в пользу ФИО1 По договору купли-продажи № 1 от 07.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждены следующие земельные участки сельскохозяйственного назначения: земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:226, общей площадью 38 880 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, Ажиновское сельское поселение, центральная часть кадастрового квартала; земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:214, общей площадью 37 500 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, Ажиновское сельское поселение, центральная часть кадастрового квартала; земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:213, общей площадью 37 500 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, Ажиновское сельское поселение, центральная часть кадастрового квартала; земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:194, общей площадью 571 299 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи);  земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:193, общей площадью 870 905 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:192, общей площадью 761 478 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи);  земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:191, общей площадью 923 404 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:190, общей площадью 934 217 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х, ФИО6, х. Сараи);  земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:189, общей площадью 600 681 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:188, общей площадью 422 750 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи);  земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:187, общей площадью 1 682 538 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:186, общей площадью 352 841 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:185, общей площадью 735 693 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:184, общей площадью 532 715 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи);  земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:183, общей площадью 570 395 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:182, общей площадью 890 659 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи); земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:181, общей площадью 1 003 379 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи). Согласно пункту 2.1 договора цена реализации указанных земельных участков составляет 75 154 тыс. рублей.

По договору купли-продажи № 2 от 07.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждены жилое помещение кадастровый № 61:03:0020302:77, общей площадью 79,8 кв. м, и земельный участок кадастровый № 61:03:0020305:31, общей площадью 1 200 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>. Согласно пункту 2.1 договора цена реализации указанного недвижимого имущества составляет 529 тыс. рублей.

По договору купли-продажи № 3 от 07.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждены объекты недвижимого имущества, а также права аренды на следующее имущество: нежилое здание кадастровый № 61:03:0020310:20, общей площадью 571,6 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (здание электросварки) кадастровый № 61:03:0020310:41, общей площадью 40,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (автогараж) кадастровый № 61:03:0020310:40, общей площадью 1 604,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (продовольственный склад) кадастровый № 61:03:0020310:44, общей площадью 152,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (фруктохранилище) кадастровый № 61:03:0020310:45, общей площадью 914,7 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, Багаевский район, п. Привольный, ул. Северная, 5; нежилое здание (столовая) кадастровый № 61:03:0020310:37, общей площадью 567,5 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, Багаевский район, 

<

...>; нежилое здание (коровник) кадастровый № 61:03:0020310:43, общей площадью 2 196,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (свинарник) кадастровый № 61:03:0020309:10, общей площадью 1 815 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, Багаевский район, 

<

...>; нежилое сооружение (крытый ток) кадастровый № 61:03:0020309:9, общей площадью 6 408 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (весовая) кадастровый № 61:03:0020309:11, общей площадью 38,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание (здание зерносклада) кадастровый № 61:03:0020310:12, общей площадью 2 265,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:020310:2, общей площадью 2 280 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020309:2, общей площадью 18 205 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020310:5, общей площадью 14 946 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>;  право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020309:1, общей площадью 47 025 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый номер 61:03:0020310:1, общей площадью 4 500 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020310:4, общей площадью 975,0 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020310:3, общей площадью 3 568 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район,  п. Привольный, ул. Северная, 5; право аренды земельного участка кадастровый № 61:03:0020310:6, общей площадью 741,0 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>. Согласно пункту 2.1 договора цена реализации указанного недвижимого имущества и прав аренды на земельные участки составляет 17 733 тыс. рублей.

По договору купли-продажи № 4 от 07.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчужден земельный участок кадастровый № 61:03:0600003:180, общей площадью 90 629 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи). Согласно пункту 2.1 договора цена реализации указанного земельного участка составляет 621 тыс. рублей.

По договору купли-продажи № 61АА5550920 от 14.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждена доля в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым № 61:03:0600003:47, общей площадью 8 508 531 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи): 1/351 доли (3,82 гектаров). Согласно пункту 2 договора стоимость приобретения доли в праве общей долевой собственности составляет 180 тыс. рублей.

По договору купли-продажи № 61АА5550951 от 20.12.2017 должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждены следующие доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым № 61:03:0600003:47, общей площадью 8 508 531 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская область, Багаевский район, (окраины п. Привольный, х. ФИО6, х. Сараи): 2/351 доли (7,64 гектаров); 2/351 доли (7,64 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/702 доли (1,91 гектаров); 1/702 доли (1,91 гектаров); 2/351 доли (7,64 гектаров); 4/351 доли (15,28 гектаров); 5/351 доли (19,1 гектаров); 4/351 доли (15,28 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров); 1/351 доли (3,82 гектаров). Согласно пункту 2 договора общая стоимость приобретенных ответчиком долей в праве общей долевой собственности составляет 6 896 999 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 04.07.2019).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

В подтверждение факта оплаты по договорам ответчиком в материалы дела представлены платежные и иные документы: по договору № 1 от 07.12.2017 – заявление плательщика об открытии аккредитива № 1 от 11.12.2017 на сумму 75 154 тыс. рублей, банковский ордер № 435140 от 13.12.2017, сообщение по аккредитиву, платежное поручение № 928128 от 23.01.2018 на сумму 75 154 тыс. рублей; по договору № 2 от 07.12.2017 – сообщение по аккредитиву № 3815S1705202B от 23.01.2018, платежное поручение № 934026 от 23.01.2018 на сумму 1 150 тыс. рублей; по договору № 3 от 07.12.2017 – заявление плательщика на открытие аккредитива № 2 от 20.12.2017, банковский ордер № 720673 от 20.12.2017, сообщение по аккредитиву № 3815S1705202B от 24.05.2018, платежное поручение на сумму 17 733 тыс. рублей; по договору № 4 от 07.12.2017 – сообщение по аккредитиву № 3815S1705202B, платежное поручение № 934026 от 23.01.2018 на сумму 1 150 тыс. рублей; по договору от 14.12.2017 – письмо № 486 от 07.12.2017, платежное поручение № 2776, № 2778 от 08.12.2017; по договору от 20.12.2017 – платежное поручение № 2897 от 21.12.2019 на сумму 6 896 999 рублей72 копеек.

Сам факт оплаты имущества не оспаривается. Конкурсный управляющий ссылается на то, что имущество отчуждено по заниженной стоимости.

С учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления № 63, факт заключения сделки должника на условиях неравноценного встречного исполнения может быть подтвержден путем проведения независимой оценочной экспертизы, либо представления документов, подтверждающих условия аналогичных сделок, совершавшихся при сравнимых обстоятельствах должником или иными участниками гражданского оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает судебную экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом (часть 2 статьи 82 Кодекса).

Требования к заключению эксперта определены в частях 1 и 2 статьи 86 Кодекса, в статьях 8 и 25 Федерального закона от 31.05.2011 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Экспертиза должна проводиться в соответствии с законодательством и в порядке, исключающем сомнения в ее объективности, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (статья 8 Закона об оценочной деятельности).

В силу части 2 статьи 64 и части 5 статьи 71 Кодекса с учетом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, часть 4 статьи 170 Кодекса).

В результате заключения договоров купли-продажи имущество отчуждено ответчику по цене 101 113 999 рублей. 

В целях устранения противоречий в доказательствах и определения рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделок, суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу. Производство экспертизы поручено эксперту Регионального центра судебных экспертиз.

Отказывая в признании сделок недействительными, суды приняли в качестве доказательств результаты проведенной по делу судебной экспертизы. Так, согласно  заключению эксперта № 504/09 от 22.09.2022 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения договоров составляла 116 200 411 рублей.

Суды указали, что заключение от 22.09.2022 является достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемых сделок, так как соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральным стандартам оценки. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, не представлены.

Суды отметили, что разница рыночной стоимости имущества, определенной судебной экспертизой, и ценой, указанной в договорах купли-продажи, составляет                        не более 20% (в частности 14,9%). В материалы дела не представлены доказательства того, что спорное имущество будет продано на торгах по более высокой цене (с учетом технического состояния объектов недвижимости).

Кроме того, судом принята во внимание справка ПАО «Сбербанк России» от 15.02.2022, из которой следует, что оценочная стоимость объектов, приобретенных  ФИО1 у ООО «Донские соки-1» по договорам купли-продажи №№ 1, 2, 3, 4 от 07.12.2017 и впоследствии переданных в залог ПАО «Сбербанк России», согласно оценке, проведенной службой банка, составляет: по договору № 1 от 07.12.2017 – 72 640 тыс. рублей, по договору № 2 от 07.12.2017 – 535 тыс. рублей, по договору № 3 от 07.12.2017 – 21 081 тыс. рублей, по договору № 4 от 07.12.2017 – 600 тыс. рублей.

Учитывая, что должником получено встречное предоставление, равное по стоимости отчужденному имуществу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основанию неравноценности.

Аналогичные выводы изложены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 по делу № А32-27828/2015 и от 18.02.2022 по делу № А32-40193/2016, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10.03.2021 по делу № А64-7302/2016, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2023 по делу № А57-29104/2021.

Суды установили, что ФИО1, планируя сделку по приобретению недвижимого имущества ООО «Донские соки-1», предпринял все необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки. Так, 28.08.2017 на основании запросов                              от 24.08.2017 ответчик, как потенциальный покупатель, получил выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, на основании которых убедился в принадлежности имущества продавцу. Впоследствии (05.10.2017 и 25.10.2017) ответчик заключил с ООО «Арсенал» и                            ИП ФИО7 договоры на проведение оценки рыночной стоимости имущества. Установлено, что все спорное имущество приобреталось ФИО1 в кредит, оформленный в ПАО «Сбербанк России». В свою очередь, банк провел свою оценочную экспертизу имущества, результаты которой совпали с оценкой ООО «Арсенал» и                         ИП ФИО7 В соответствии с проведенными исследованиями об оценке покупатель удостоверился в рыночной стоимости приобретаемого недвижимого имущества.

Как правильно указали суды, сам по себе факт аффилированности сторон не является достаточным доказательством для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено; факт аффилированности ФИО1 и должника судами не установлен. Само по себе трудоустройство работников должника у ответчика после заключения договоров, не свидетельствует о заинтересованности, аффилированности сторон сделки. Учитывая, что по спорным сделкам было отчуждены земельные участки и иное недвижимое имущество сельскохозяйственного назначения, которое используется в хозяйственной деятельности экономического субъекта, переход работников является экономически обоснованным и объективно оправданным.

Достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника признаков неплатежеспособности в период заключения оспариваемых сделок, конкурсным управляющим не представлено. Такие обстоятельства не установили суды при рассмотрении спора. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № ВАС-18908/13 по делу № А40-5260/11). Факт того, что задолженность перед бюджетом была погашена не самим должником, а третьими лицами не может однозначно свидетельствовать, что должник находился в кризисном состоянии в момент совершения спорных сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий документально не подтвердил того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника, с учетом того, что аффилированность сторон (статья 19 Закона о банкротстве) не установлена.

Суды отклонили довод о том, что факт неплатежеспособности должника подтверждается возбужденным делом о банкротстве № А53-11153/2017, поскольку производство по указанному делу прекращено в связи с погашением задолженности.  

В силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. В данном случае суды указали на недоказанность материалами дела причинение вреда имущественным правам кредиторов. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными, и как следствие, отсутствие оснований для применения статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, пункт 4 постановления № 63.

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником –банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником – банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В данном случае, как показала проверка материалов дела, доводы конкурсного управляющего о применении положений статей 10 и 168 ГК РФ опровергнуты представленными в материалы дела документами, в то же время не представлено мотивов, подтверждающих выход за пределы оснований, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве. Так, конкурсным управляющим не представлены доказательства и не приведены убедительные аргументы в пользу того, что стороны при заключении оспариваемых договоров действовали недобросовестно, с намерением причинить вред должнику, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, не доказано наличие признаков злоупотребления правом со стороны участников оспариваемых сделок (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Напротив, как отметили суды, на собрании, проведенном 20.11.2017 с 11:10 до 12:10 часов (МСК) при наличии кворума (это удостоверено нотариусом Ленинского нотариального округа Московской области путем выдачи свидетельства от 24.11.2017, зарегистрировано в реестре за № 1-958,                      об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа) участники ООО «Донские соки 1» приняли решение об одобрении сделок по заключению с ИП ФИО1 договоров купли-продажи. Это обстоятельство в силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует доказывания, поскольку подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном              статьей 161 данного Кодекса.

Решения, принятые на данном собрании участниками общества (протокол                      от 20.11.2017 № 4/2017), не признаны в судебном порядке недействительными.  

Таким образом, крупная сделка должника была предварительно одобрена общим собранием участников общества в соответствии с требованиями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции достаточно подробно исследовал обстоятельства заключения сделок, надлежаще оценил доказательства и доводы сторон и пришел к выводу о том, что сделки должника с ответчиком заключены при отсутствии признаков заинтересованности и аффилированности сторон, с учетом подтвержденного факта оплаты имущества по рыночной стоимости и фактического пользования имуществом. В связи с этим сделки               не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не повлекли причинение убытков кредиторам, совершены без соответствующей цели. С данными выводами согласился суд апелляционной инстанций, повторно рассмотрев спор по апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника. Суды не установили фактов злоупотребления правом сторонами сделок.

В силу статей 67, 68 и 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая данный обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий, достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства, надлежаще оценили доказательства, что соответствует положениям статьи 71 Кодекса. Суд округа выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.

Оспаривая судебные акты, конкурсный управляющий должника документально не опроверг правильности выводов судов и не доказал, что реализация спорного имущества на торгах (с учетом дополнительных расходов на проведение торгов) в конкурсную массу должника поступит денежная сумма в большем размере, чем стоимость проданного по оспариваемым сделкам имущества.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, при таких обстоятельствах надлежит отклонить, так как они не опровергают правильности выводов судов, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Кодекса мотивированное обоснование отклонения заявленных конкурсным управляющим доводов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Кроме того, судами дана надлежащая оценка заключению эксперта в соответствии со статьями 68 и 71 Кодекса, на основании чего заключение, изготовленное в рамках проведенной экспертизы, признано судами полными, достоверными и обоснованными, соответствующим требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». При таких обстоятельствах, учитывая, что в соответствии с положениями статьи 82 Кодекса и статьи 50 Закона о банкротстве назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, исходя из отсутствия каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах, принимая во вниманием то обстоятельство, что несогласие заявителя с заключением эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности экспертизы и не является основанием для назначения повторной экспертизы, суд округа полагает обоснованным вывод суда об отсутствии достаточных оснований для назначения повторной экспертизы.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Кодекса, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе надлежит отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А53-22681/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,                   не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 Е.В. Андреева

Е.Г. Соловьев