АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-49023/2020

26 января 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года. Полный текст решения изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Р.Зиганшиной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-49023/2020 по иску ООО "АВТОТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО  "УТС-НТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Магистр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «ОптРегионТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, о взыскании 39 524 234 руб. 28 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, доверенность от 22.09.2020г.;

от ответчика ФИО3, доверенность от 30.12.2020г.;

от третьего лица ФИО1

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 39 524 234 руб. 28 коп., в том числе 34 010 035 руб. 60 коп. долга за приобретенное у ООО «Магистр» и ООО «ОптРегионТорг» право требования к ООО «УСИ» по договорам от 01.02.2018г. и от 29.01.2018г., 5 514 198 руб. 68 коп. процентов за период с 01.05.2018г. по 24.09.2020г.

Ответчик представил отзыв.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2016 по делу №А60-299/2016 суд включил требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ОптРегионТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 55864717 руб. 96 коп., в том числе 44489980 руб. основного долга, 11374737 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Урало-сибирские инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016г. по делу №А60-299/2016 суд включил требование общества с ограниченной ответственностью «МАГИСТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 54168734 руб. 03 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Урало-сибирские инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Впоследствии ООО «ОптРегионТорг» и ООО «Магистр» (третьи лица) уступили право требования к должнику ООО «Уралтранссервис-НТ» (ответчик), что нашло отражение в определении Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2018г. по делу №А60-299/2016, которым суд произвел замену - кредитора общества с ограниченной ответственностью «ОптРегионТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Урало-сибирские инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с суммой требования 55864717 руб. 96 коп., в том числе 44489980 руб. основного долга, 11374737 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки в составе третьей очереди на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис–НТ» (ИНН 

<

***>) и кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Магистр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Урало-сибирские инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с суммой требования 54168734 руб. 03 коп. в составе третьей очереди на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис–НТ» (ИНН 

<

***>).  

Согласно п. 2.2 и 2.3 договора от 29.01.2018г. стоимость уступаемых ООО «ОптРегионТорг» прав требования составляет 1 150 000 руб., оплата за уступаемые права требования цессионарием производится в срок не позднее 1 года с момента заключения договора.

Согласно п. 2.2 и 2.3 договора от 01.02.2018г. стоимость уступаемых ООО «Магистр» прав требования составляет 1 065 000 руб., оплата за уступаемые права требования цессионарием производится в срок не позднее 1 года с момента заключения договора.  

Третьи лица право требования с ответчика стоимости уступленных прав уступили ООО «Автотрейд» (истец), который и обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование стоимости уступленных прав  истец представил дополнительные соглашения к договорам уступки права требования от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г., согласно которым цена договора ответчика с ООО «ОптРегионТорг» составила 17 759 415 руб. 39 коп., с ООО «Магистр» - 16 250 620  руб. 21 коп.

Указанные договоры уступки права требования от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. соответственно суд не может принять в качестве доказательств возникновения у истца права требования, поскольку они носят мнимый характер.

Договоры уступки права требования от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. и дополнительные соглашения к ним составлены в один день, при этом договоры уступки от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. без дополнительных соглашений представлены третьими лицами в арбитражный суд при рассмотрении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве и возражений со стороны кредиторов не последовало.

Между тем, договоры уступки права требования от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. и дополнительные соглашения к ним от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. содержат противоречащие друг другу условия не только в части стоимости уступленных прав, но и в части оплаты и момента перехода прав к новому кредитору, а именно в договорах уступки права требования права к новому кредитору переходят в день подписания договора, что собственно и было учтено судом при вынесении определений о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника, а дополнительные соглашения предусматривают переход прав в момент оплаты (п. 3.1), что с учетом изменения сроков платежа с одного года с момента заключения договора на три месяца с момента заключения договора (п. 2.3 дополнительных соглашений) должно было произойти не позднее 29.04.2018г. и от 01.05.2018г.; дополнительные соглашения, в отличие от договоров, также содержат сведения о негативных последствиях неоплаты ответчиком уступленных прав в виде прекращения действия договора и обязательств сторон (п. 5.1 дополнительных соглашений).

Отсутствие дополнительного соглашения к договору уступки права требования подтвердил и бывший временный управляющий ООО «Магистр» ФИО1

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

При квалификации договоров уступки права требования от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г. суд принимает во внимание, что ответчик и третьи лица подписали и договоры и дополнительные соглашения, факт подписания дополнительных соглашений ответчиком не опровергнут, тем не менее, ответчик и третьи лица подтвердили действительность только  условий договоров от 29.01.2018г. и от 01.02.2018г., представив их суду при рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве, поскольку условия дополнительных соглашений о моменте перехода прав не позволили бы достичь соответствующий правовой результат; третьи лица с момента подписания дополнительных соглашений не стремились получить обратно право требования, более того, на момент уступки права требования с учетом условий мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Свердловской области  01.03.2017г. по делу №А60-299/2016, должником одна треть требований ООО «РегионОптТорг» и ООО «Магистр» должна была быть погашена (на дату процессуальной замены – в полном объеме), но соответствующей информации договоры уступки права требования не содержат, что может говорить о том, что задолженность являлась безнадежной, что и отразилось на определении стоимости отчуждения соответствующего имущественного права.

Доводы истца о том, что право аренды лесного участка, принадлежащее должнику (№А60-49049/2015), а впоследствии ответчику, имеет стоимость более 100 млн. руб., суд не принимает во внимание, поскольку право аренды приобретено ответчиком в иной процедуре, предусмотренной законом. Третьи лица, продавшие истцу право требования к ответчику, могли самостоятельно реализовать свои права требования к должнику, возвратив право требования от ответчика, как это предусматривалось дополнительными соглашениями, но такой возможностью не воспользовались, тем самым косвенно подтвердили действительность условий договоров уступки права требования.

Из дополнительных соглашений третьи лица и истец принимают во внимание только стоимость имущественного права, но иные условия дополнительных соглашений при их буквальном толковании, которые находятся в противоречии с условиями, указанными в договорах, позволяют сделать вывод, что право требования денежных средств с ответчика у третьих лиц не возникло и не могло быть передано истцу, поскольку в силу п. 5.1 дополнительных соглашений обязательство перестало существовать.  

Принимая во внимание придание сторонами договоров уступки права требования от 29.01.2018г. и 01.02.2018г. действительности условиям договоров, а не дополнительных соглашений, которые судом квалифицированы в качестве мнимых, отсутствие у истца права требования к ответчику, которое основано не на договорах уступки права требования, а на договорах уступки права требования в редакции дополнительных соглашений (п. 1.1 договоров о замене стороны в обязательстве от 15.09.2020г. и от 07.09.2020г.), суд в удовлетворении иска отказывает в полном объеме. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                С.Ю. Григорьева